Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2010 г. N Ф09-7933/10-С4 по делу N А60-2920/2010-С2

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2010 г. N Ф09-7933/10

Екатеринбург

05 октября 2010 г.

N Ф09-7933/10-С4 Дело N А60-2920/2010-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Минина С.Д.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертрейд" (далее - общество "Интертрейд") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 по делу N А60-2920/2010-С2.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Интертрейд" - Мищечков А.Ю. (доверенность от 06.05.2009), Каюрин А.Ю. (доверенность от 07.10.2009), Простолупова А.А. (доверенность от 16.04.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Техэкспедиция" (далее - общество "Техэкспедиция") - Максимова Ю.Р. (доверенность от 22.02.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Интертрейд" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русло" (далее - общество "Русло") и Тиунову Евгению Александровичу о признании сделок по выдаче трех простых векселей (от 20.01.2006 N 000021 и N 000025, от 26.01.2006 N 000024) на общую сумму 47 500 000 руб. недействительными и не влекущими правовых последствий.

Определением от 02.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Техэкспедиция".

Решением суда от 27.04.2010 (судья Колинько А.О.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 (судьи Богданова Р.А., Няшин В.А., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Интертрейд" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение ими норм материального права (ст. 53, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Интертрейд" (векселедателем) 20.01.2006 выданы два простых векселя N 000021 и N 000025 номиналом 18 000 000 руб. и 20 000 000 руб. соответственно, 26.01.2006 - простой вексель N 000024 номиналом 9 500 000 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу "Русло" или по его приказу другому лицу. Срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 20.03.2008. Векселя от имени векселедателя подписал Тиунов Е.А., действовавший в качестве единоличного исполнительного органа (директора) общества.

Полагая, что сделки по выдаче названных векселей являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса, поскольку действия Тиунова Е.А. (в качестве директора общества "Интертрейд") по совершению этих сделок противоречат целям и интересам общества, не отвечают требованиям ст. 50, 53 Гражданского кодекса, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "Интертрейд" в лице директора Змитровича А.Е. обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций сослались на то, что отношения между обществом и директором как органом управления обществом носят самостоятельный характер и подлежат регулированию между этими субъектами; неразумные и недобросовестные действия исполнительного органа в отношении управляемого им юридического лица не могут служить основанием для признания совершенной им сделки недействительной в силу ничтожности, так как находятся вне пределов взаимоотношений сторон по сделке.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей общества "Интертрейд" и общества "Техэкспедиция", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса).

Вексель является документарной ценной бумагой, содержащей абстрактное денежное обязательство (ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить векселедержателю определенную сумму).

Исходя из характера сделок по выдаче векселей оценка их соответствия требованиям законодательства не может производиться без учета отношений, повлекших выдачу этих векселей (оснований принятия векселедателем на себя вексельных обязательств).

Однако при вынесении обжалуемых судебных актов суды не приняли во внимание указанные особенности материальных правоотношений, в силу которых оценка сделок по выдаче векселей с точки зрения соблюдения норм законодательства в отрыве от оснований их возникновения невозможна.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал в том числе на отсутствие у общества "Интертрейд" обязательства либо иных правовых оснований для выдачи векселей и безвозмездность сделок по их выдаче.

Между тем данные доводы судами обеих инстанций надлежащим образом не исследовались и не оценивались.

Из материалов дела также видно, что обществом "Русло" в суд апелляционной инстанции был представлен письменный отзыв, в котором общество "Русло" сообщало о том, что никогда не получало указанные векселя от общества "Интертрейд", поскольку никогда не вступало с ним в гражданско-правовые отношения.

Названному обстоятельству апелляционная инстанция не дала правовой оценки.

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является преждевременным, так как сделан на основании неполно выясненных обстоятельств дела.

Таким образом, поскольку указанные недостатки не могут быть устранены судом кассационной инстанции и требуют нового рассмотрения спора по существу, решение суда первой инстанции от 27.04.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.06.2010 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки; определить обстоятельства, подлежащие доказыванию; дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности; правильно применить нормы материального и процессуального права и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 по делу N А60-2920/2010-С2 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.Д. Минин

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон