Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф09-7490/14 по делу N А60-50896/2013

Екатеринбург

11 декабря 2014 г.

Дело N А60-50896/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Тимофеевой А.Д., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" (ИНН: 6670082105, ОГРН: 1056604019757, далее - общество "Свердловэнергосбыт") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2014 по делу N А60-50896/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" (ИНН: 5612042824, ОГРН: 1055612021981, далее - общество "ЭнергосбыТ Плюс") - Варибрус И.Н. (доверенность от 07.10.2014).

Общество "Свердловэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к муниципальному образованию Тавдинский городской округ в лице Администрации Тавдинского городского округа (ИНН: 6634002739, ОГРН: 1026601907034, далее - Администрация) о взыскании задолженности по муниципальной гарантии в размере 2 260 718 руб. 11 коп. (с учетом произведенной на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замены ответчика и уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие Тавдинского городского округа "Городское хозяйство" (ИНН: 6676002032, ОГРН: 1136676000735, далее - предприятие "Городское хозяйство").

Решением суда от 24.04.2014 (судья Шулепова Т.И.) исковые требования удовлетворены частично: с муниципального образования - Тавдинский городской округ в лице Администрации Тавдинского городского округа за счет муниципальной казны в пользу общества "Свердловэнергосбыт" взыскано 792 593 руб. 78 коп. долга, 18 851 руб. 88 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, в остальной части в иске отказано. Кроме того, обществу "Свердловэнергосбыт" из федерального бюджета возвращено 12 183 руб. 24 коп. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 (судьи Лихачева А.Н., Крымджанова Д.И., Масальская Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Свердловэнергосбыт", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ошибочным является вывод судов о том, что гарант обязан оплатить бенефициару сумму долга, возникшую на момент предъявления требования бенефициаром к принципалу (13.12.2013), поскольку, срок действия гарантии заканчивается 25.12.2013, и предъявление требования бенефициара к принципалу до окончании срока действия гарантии не прекращает обязательств гаранта по оплате задолженности принципала перед бенефициаром в соответствии с условиями, предусмотренными п. 1.1, 1.2 Муниципальной гарантии Тавдинского городского округа от 16.09.2013 N 4 (далее - муниципальная гарантия от 16.09.2013).

Таким образом, как указал заявитель кассационной жалобы, судами необоснованно отказано во взыскании суммы задолженности Администрации перед обществом "Свердловэнергосбыт" с учетом оплаты задолженности, в размере 1 467 624 руб. 33 коп. (2 260 218,11 - 792 593,78 = 1 467 624,33).

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества "Свердловэнергосбыт" в Арбитражный суд Уральского округа через систему подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель со ссылкой на ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит произвести замену открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" (ИНН: 6670082105, ОГРН: 1056604019757) на его правопреемника - открытое акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" (ИНН: 5612042824, ОГРН: 1055612021981).

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы заявителя, исследовав представленные в обоснование ходатайства документы: решение об изменении наименования от 12.05.2014, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения от 01.10.2014 N 3336, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.11.2014, передаточный акт о правопреемстве прав и обязанностей от 03.07.2014, и установив, что указанные документы подтверждают перемену лица в материальном правоотношении в связи с реорганизацией общества "Свердловэнергосбыт" в форме присоединения в общество "ЭнергосбыТ Плюс" считает, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

На основании изложенного следует произвести замену истца - общества "Свердловэнергосбыт" на его правопреемника - общество "ЭнергосбыТ Плюс".

Администрация представила письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, с учетом возражений на нее, материалы дела и проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям заключенного между обществом "Свердловэнергосбыт" (гарантирующий поставщик) и предприятием "Городское хозяйство" (потребитель) заключен договор купли-продажи электрической энергии (мощности) от 11.09.2013 N 19343 (далее - договор от 11.09.2013), в соответствии с условиями которого гарантирующий поставщик принял на себя обязательства осуществлять продажу электрической энергии, а потребитель обязался оплачивать приобретаемую электрическую энергию в сроки и на условиях, определяемых настоящим договором (п. 1.1 договора).

В период с октября по декабрь 2013 года общество "Свердловэнергосбыт" (правопредшественник общества "ЭнергосбыТ Плюс") во исполнение условий вышеназванного договора поставляло на объекты потребителя электрическую энергию, объем которой подтвержден актами о количестве и стоимости принятой электрической энергии и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судами также установлено и материалами дела подтверждено, что между обществом "Свердловэнергосбыт" (бенефициар), предприятием "Городское хозяйство" и Муниципальным образованием Тавдинский городской округ в лице Администрации Тавдинского городского округа (гарант) 16.09.2013 заключен договор N 4 о предоставлении муниципальной гарантии Тавдинского городского округа (далее - договор от 16.09.2013).

По условиям заключенной между обществом "Свердловэнергосбыт" (бенефициар), предприятием "Городское хозяйство" (принципал) и Муниципальным образованием Тавдинский городской округ в лице Администрации Тавдинского городского округа (гарант) муниципальной гарантии от 16.09.2013, настоящая муниципальная гарантия выдана гарантом в пользу бенефициара в соответствии с договором о предоставлении муниципальной гарантии Тавдинского городского округа от 16 сентября 2013 года N 4, заключенным между гарантом, принципалом и бенефициаром, в обеспечение надлежащего исполнения принципалом обязательств по оплате приобретаемой электроэнергии, поставляемой бенефициаром по договору от 11.09.2013, заключенному между бенефициаром и принципалом, за период с 01 октября 2013 по 31 декабря 2013 года (п. 1.1 муниципальной гарантии от 16.09.2013).

Объем обязательств гаранта по гарантии составляет 7 000 000 руб.

00 коп. (п. 2.1 муниципальной гарантии от 16.09.2013).

В соответствии с п. 2.6 муниципальной гарантии от 16.09.2013, в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) до 25.12.2013 потребителем обязательств по договору от 11.09.2013 бенефициар до предъявления требований к гаранту обязан предъявить письменное требование к потребителю о соответствующих платежах. В случае неисполнения данного требования потребителем или предоставления отрицательного ответа в течение S календарных дней, истец вправе обратиться к гаранту с письменным требованием о выполнении обязательств гаранта по гарантии.

Гарантийным случаем является неисполнение принципалом своих обязательств перед бенефициаром по основному договору (п. 2.2 муниципальной гарантии от 16.09.2013, п. 1.1-1.4 договора от 16.09.2013).

Срок действия гарантии, выдаваемой в соответствии с договором от 16.09.2013, заканчивается 25.12.2013 (п. 5.2 договора).

Пунктом 7.1 договора от 16.09.2013 предусмотрено, что в случае нарушения принципалом срока исполнения обязательств по основному договору, бенефициар до предъявления требований к гаранту обязан предъявить письменное требование к принципалу о соответствующих платежах. Если принципал в течение 5 рабочих дней не выполнил надлежащим образом свои обязательства по предъявленному требованию бенефициара или дал отрицательный ответ на предъявленное требование, бенефициар имеет право обратиться к гаранту с письменным требованием о выполнении обязательств гаранта по гарантии.

В период с октября по декабрь 2013 года обществом "Свердловэнергосбыт" (правопредшественник общества "ЭнергосбыТ Плюс") во исполнение условий договора от 11.09.2013 на объекты предприятия "Городское хозяйство" поставлена электрическая энергия на сумму 4 622 193 руб. 52 коп., что подтверждено счетами-фактурами от 30.11.2013, от 31.10.2013, от 31.12.2013.

В связи с неисполнением потребителем обязательств по оплате электрической энергии, потребленной в период с октября по декабрь 2013 года, истцом в адрес ответчика направлено требование от 20.12.2013 года N 27-15/6481 об исполнении денежного обязательства по муниципальной гарантии от 16.09.2013.

Требования энергоснабжающей организации об оплате задолженности исполнено Администрацией частично в сумме 2 146 749 руб. 22 коп., что подтверждено платежным поручением от 31.12.2013 N 748.

Ссылаясь на неисполнение как со стороны ответчика, так и со стороны третьего лица обязательств по оплате электрической энергии, потребленной в октябре - декабре 2013 года, на сумму 2 260 718 руб. 11 коп., истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из неисполнения ответчиком обязательств, принятых на себя по договору от 16.09.2013 в части оплаты стоимости электрической энергии, поставленной истцом третьему лицу в октябре - декабре 2013 года, а также из отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований в сумме, превышающей 792 593 руб.

78 коп.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Из содержания п. 2 ст. 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации от имени муниципального образования муниципальные гарантии предоставляются местной администрацией муниципального образования в пределах общей суммы предоставляемых гарантий, указанной в решении представительного органа муниципального образования о бюджете на очередной финансовый год (очередной финансовый год и плановый период), в соответствии с требованиями настоящего Кодекса и в порядке, установленном муниципальными правовыми актами.

Государственная или муниципальная гарантия может обеспечивать: надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства); возмещение ущерба, образовавшегося при наступлении гарантийного случая некоммерческого характера.

Государственная или муниципальная гарантия может предоставляться для обеспечения как уже возникших обязательств, так и обязательств, которые возникнут в будущем (п. 1 ст. 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений п. 4 ст. 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации государственные или муниципальные гарантии могут предусматривать субсидиарную или солидарную ответственность гаранта по обеспеченному им обязательству принципала.

В соответствии с п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно ст.ст. 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Истолковав условия договора от 11.09.2013, договора от 16.09.2013, муниципальной гарантии от 16.09.2013, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта неисполнения ответчиком своих обязательств по предоставлению муниципальной гарантии в части оплаты стоимости электрической энергии, проданной истцом третьему лицу в октябре - декабре 2013 года, а также из того, что в соответствии с условиями договора от 11.09.2013 спорная электрическая энергия, потребленная предприятием "Городское хозяйство" в декабре 2013 года, должна быть оплачена до 18.01.2014, однако, в соответствии с условиями муниципальной гарантии от 16.09.2013 (п. 2.6), договора от 16.09.2013 (п. 5.2) срок действия гарантии заканчивается 25.12.2013, следовательно, общая сумма задолженности предприятия "Городское хозяйство" на момент предъявления ему требования обществом "Свердловэнергосбыт" составляет 2 939 434 руб. 00 коп., и, с учетом произведенной ответчиком оплаты в размере 2 146 749 руб. 22 коп., остаток задолженности в рамках договора от 16.09.2013 составляет 792 593 руб. 78 коп.

Нарушений норм ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий спорных договоров судами не допущено.

Обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Между тем, изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя о фактических обстоятельствах рассматриваемого дела, свидетельствующих о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме и доказательственной базе, были предметом исследования судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и сводятся по существу к переоценке имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Вопреки утверждению заявителя, содержащиеся в принятых по делу судебных актах выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Свердловэнергосбыт" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2014 по делу N А60-50896/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

А.Д. Тимофеева О.В. Абознова