Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф09-8683/14 по делу N А60-37515/2014

Екатеринбург

11 декабря 2014 г.

Дело N А60-37515/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Вербенко Т.Л., Гайдука А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаршапиной А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮниМилк" (далее - общество "ЮниМилк") определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2014 по делу N А60-37515/2014.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЮниМилк" - Кислицин В.А. (доверенность от 19.12.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Урал Беби Фуд" (далее - общество "Урал Беби Фуд") - Овчаренко А.В. (доверенность от 07.03.2013).

Общество "Урал Беби Фуд" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Богдановичский городской молочный завод" (далее - общество "Богдановичский городской молочный завод") о взыскании 35 291 432, 14 руб. (с учетом увеличения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2014 (судья Соболева Н.В.) утверждено мировое соглашение, заключенное между обществами "Урал Беби Фуд" и "Богдановичский городской молочный завод". Согласно утвержденному мировому соглашению стороны договорились: стороны признают наличие задолженности ответчика перед Истцом по договору поставки N 01/13 от 18.02.2013 в сумме 35 291 432,14 руб. Ответчик оплачивает истцу денежную сумму, указанную в п. 3 настоящего соглашения, путем безналичного перечисления на указанный истцом расчетный счет в соответствии со следующим графиком: ежемесячно в течение периода с октября 2014 года по сентябрь 2018 года до 20 числа каждого месяца по 588 190,53 руб. Судебные расходы стороны договорились распределить следующим образом: ответчик в срок до 30.10.2014 уплачивает истцу 96 978,58 руб. в счет возмещения 50 % государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска. Исполнение ответчиком обязательств по настоящему мировому соглашению осуществляется путем безналичного перечисления истцу соответствующих денежных средств разными платежными поручениями с указанием назначения платежа по следующим реквизитам: получатель платежа: общество с ограниченной ответственностью "Урал Беби Фуд", р/сч:

40702810200190002894 в ОАО ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК г.

Екатеринбург, к/сч: 30101810100000000740 БИК 047162740. Производство по делу прекращено в связи утверждением мирового соглашения.

В кассационной жалобе, с учетом дополнений к ней, поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участник общества "Урал Беби Фуд" - общество "ЮниМилк" просит определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

Заявитель указывает на то, что утвержденное судом мировое соглашение является крупной сделкой и совершено в нарушение ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9.3.10, 9.4 устава общества "Урал Беби Фуд" в отсутствие единогласного решения общего собрания участников общества об одобрении заключения мирового соглашения, и подписано неуполномоченным лицом; в результате совершения данной сделки у истца отсутствует возможность распоряжаться денежными средствами в том объеме, в каком истец мог на это рассчитывать при надлежащем исполнении договорных отношений ответчиком, в том числе направление указанных денежных средств на выплату дивидендов участникам общества, кроме того, влечет за собой невозможность погашения задолженности общества "Урал Беби Фуд" перед обществом "ЮниМилк" в сумме 56 504 188 руб. 61 коп. по договору поставки от 23.01.2013 N 764, установленной решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2014 по делу N А60-51542/2013, за счет денежных средств подлежащих уплате ответчиком в разумный срок, и, следовательно, невозможность для общества "ЮниМилк" распоряжаться принадлежащими обществу денежными средствами.

Общество "ЮниМилк" считает, что мировое соглашение в рамках дела N А60-37515/2014 заключено обществами "Урал Беби Фуд" и "Богдановичский городской молочный завод" исключительно с целью причинения вреда обществу "ЮниМилк", нарушения его законных прав и интересов. В связи с наличием признаков несостоятельности (банкротства) обществами "Урал Беби Фуд", "ЮниМилк" подано заявление в Арбитражный суд Свердловской области о признании общества "Урал Беби Фуд" банкротом, определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2014 по делу N А60-45512/2014 требования общества "ЮниМилк" признаны обоснованными, в отношении общества "Урал Беби Фуд" введена процедура наблюдения. Обладая информацией о наличии задолженности перед обществом "ЮниМилк" и необходимости погашения указанной задолженности, общество "Урал Беби Фуд" заключило с обществом "Богдановичский городской молочный завод" мировое соглашение, в соответствии с которым предоставило ответчику беспроцентную рассрочку выплаты задолженности на пять лет. Поскольку в настоящее время общество "Урал Беби Фуд" не осуществляет коммерческую деятельность, у него отсутствуют иные источники для погашения задолженности перед обществом "ЮниМилк", кроме денежных средств общества "Богдановичский городской молочный завод", подлежащих выплате в рамках мирового соглашения. В результате согласованных действий истца и ответчика в рамках дела N А60-37515/2014 общество "ЮниМилк" лишается права на погашение задолженности обществом "Урал Беби Фуд" в разумный срок, на который общество "ЮниМилк" вправе было бы рассчитывать при отсутствии оспариваемого мирового соглашения.

Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что генеральный директор общества "Урал Беби Фуд" на момент совершения сделки являлся одновременно и членом совета директоров общества "Богдановичский городской молочный завод", для совершения которой законом (ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") установлены специальные правила одобрения общим собранием участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Богдановичский городской молочный завод" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Общество "ЮниМилк" ссылается на то, что мировое соглашение, по условиям которого общество "Богдановичский городской молочный завод" обязалось погасить перед истцом задолженность в сумме 35 291 432,14 руб., является крупной сделкой и для ее совершения необходимо решение общего собрания участников общества "Урал Беби Фуд". Решение общего собрания участников общества об одобрении заключения мирового не принималось. Мировое соглашение заключено обществами "Урал Беби Фуд" и "Богдановичский городской молочный завод" исключительно с целью причинения вреда обществу "ЮниМилк", нарушения его законных прав и интересов.

В соответствии со ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на кассационное обжалование обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно ст. 42 названного Кодекса лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

Как следует из материалов дела, до рассмотрения искового заявления по существу стороны выразили свое намерение прекратить возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения от 20.08.2014, в котором стороны признали сумму основного долга ответчика перед истцом по договору поставки от 18.02.2013 N 01/13 в размере 35 291 432,14 руб. и определили порядок погашения задолженности ответчиком.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение сторон, содержащее условия о размере, сроках исполнения обязательств, не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем утвердил мировое соглашение и на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

В силу ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (ч. 1 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 3 ст. 139 и ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если установит, что оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в подп. 3 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании ст. 10 и 168 названного Кодекса).

Согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с ч. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

В соответствии с требованиями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Рассмотрев доводы общества "ЮниМилк", суд не усматривает признаков злоупотребления сторонами при заключении мирового соглашения, поскольку оснований полагать о наличии или возможности причинения сторонам убытков или иных неблагоприятных последствий при заключении мирового соглашения не имеется.

Как указано ранее, мировое соглашение направлено на прекращение уже существующего обязательства из договора поставки.

Из пояснений следует, что наличие задолженности обществом "ЮниМилк" не оспаривается.

С заявлением о признании общества "Урал Беби Фуд" банкротом общества "Урал Беби Фуд" и "ЮниМилк" обратились после утверждения мирового соглашения.

При этом общество "ЮниМилк" не лишено процессуальных возможностей по защите своих прав, нарушение которых, по ее мнению, имеет место. Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в подп. 3 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2014 по делу N А60-37515/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮниМилк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Т.Л. Вербенко А.А. Гайдук