Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2014 г. N Ф09-1908/14 по делу N А76-23485/2013

Екатеринбург

12 декабря 2014 г.

Дело N А76-23485/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Аврора" (ОГРН 1117407000138; далее - общество "Агрофирма "Аврора") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2014 по делу N А76-23485/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Агрофирма "Аврора" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Агрофирма Аврора" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (уточнив заявленные требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Амурское-племзавод" Ахметову Рафаэлю Рафаэльевичу (далее - конкурсный управляющий), закрытому акционерному обществу "Амурское-племзавод" (ИНН 7427004345, ОГРН 1027401514194; далее - общество "Амурское-племзавод", должник) о признании недействительными торгов в форме публичного предложения от 02.09.2013 по продаже имущества должника, проведенных на торговой площадке "Фабрикант" общества с ограниченной ответственностью "Фабрикант.ру" http://www.fabrikam.ru/: публичное предложение продавца N 1158162: СЗАП 85513, публичное предложение продавца N 1158163: СЗАП 85513, публичное предложение продавца N 1158164: СЗАП 85513, признании недействительными договоров купли-продажи от 09.09.2013 N 3-1158162, N 4-1158163, N 5-1158164 между обществом "Амурское-племзавод" и обществом "Агрофирма Аврора".

Определением суда от 30.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель - глава крестьянско-фермерского хозяйства Алиулов Артур Закиевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2014 заявление общества "Агрофирма Аврора" принято к производству в рамках дела N А76-4356/2008 о несостоятельности банкротстве.

Определением суда от 19.08.2014 (судья Мосягина Е.А.) в удовлетворении заявленных требований общества "Агрофирма Аврора" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Агрофирма "Аврора" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что по результатам торгов заключён договор купли-продажи, предметом которого являлись прицепы марки СЗАП 85513, комплектные и с пакетом документации, находящиеся в плохом, требующем ремонта, но рабочем состоянии; именно данные обстоятельства послужили основанием установления низкой цены на предмет договоров. Заявитель жалобы ссылается, что только 26.12.2013 узнал о том, что предметом договоров явились не прицепы, а самостоятельные детали от них; организатор торгов в сообщении о проведении торгов надлежащей информации о характеристиках и описании предмета торгов не указал; не указал информацию о местонахождении имущества. Общество "Агрофирма "Аврора" поясняет, что данные обстоятельства вызвали приостановку оплаты договора, что не противоречит требованиям п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); при этом конкурсным управляющим не исполнена обязанность письменного уведомления покупателя о расторжении договора. Конкурсным управляющим при проведении оспариваемых торгов не соблюден порядок продажи имущества сельскохозяйственной организации, что свидетельствует о незаконности его действий в рамках указанной сделки.

В кассационной жалобе общество "Агрофирма "Аврора" также выражает несогласие с взысканием с него государственной пошлины, полагая, что обособленный спор в деле о банкротстве государственной пошлиной не облагается.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2011 по делу N А76-4356/2008 общество "Амурское-племзавод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ахметов P.P.

Торги по продаже имущества должника, назначенные на 05.02.2013, 03.04.2013 (первые и повторные), признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Собрание кредиторов общества "Амурское-племзавод" 19.04.2013 утвердило Порядок продажи имущества посредством публичного предложения; конкурсным управляющим 02.09.2013 проведены торги по реализации имущества должника посредством публичного предложения.

По результатам проведённых торгов между обществом "Амурское -племзавод" и обществом "Агрофирма Аврора" подписаны договоры купли-продажи имущества от 09.09.2013 N 3-1158162, N 4-1158163, N 5-1158164, по условиям которых общество "Амурское - племзавод" (продавец) обязалось передать в собственность обществу "Агрофирма Аврора" (покупателю) прицепы СЗАП 85513, 1992 года выпуска, государственные номера 01-95ЧХ, 01-97ЧХ, 01-98ЧХ, находящиеся по адресу: Челябинская область, Брединский район, поселок Амурский, а покупатель - обязался принять и оплатить имущество путем внесения денежных средств на расчетный счет должника в течение тридцати дней со дня подписания договора в размере 18 305 руб. за каждый прицеп.

Стороны предусмотрели, что покупатель уплачивает продавцу цену имущества на расчетный счет должника в течение тридцати дней со дня подписания договора в размере 18 305 руб. за каждый прицеп (раздел 2).

Передача имущества покупателю производится по передаточному акту в срок не более пяти рабочих дней после поступления на счет продавца полной оплаты за имущество (п. 4.1 договоров)

Неисполнение обязательств покупателя по оплате имущества в сумме и сроки, указанные в договоре считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества (п. 6.2 договоров).

Как следует из материалов дела, фактически покупатель не оплатил прицепы СЗАП 85513, 1992 года выпуска, продавец не передал имущество покупателю.

Покупатель - общество "Агрофирма Аврора" направило в адрес продавца претензию от 24.09.2013 N 22, в которой просило разъяснить порядок возмещения убытков, причиненных участием в торгах, указав, что 11.09.2013 представитель покупателя вместе с конкурсным управляющим произвел выезд к месту хранения имущества в поселок Амурский Брединского района Челябинской области для проведения осмотра, в ходе которого выявил факт отсутствия прицепов и, как следствие, невозможность их передачи покупателю.

Ссылаясь на то, что в сообщении о проведении торгов конкурсный управляющий не указал сведения о характеристиках, описании и порядке ознакомления с имуществом, фактически на торги выставлены не прицепы СЗАП, а только детали от них (кузов, рама, оси), при этом 11.09.2013 конкурсный управляющий сообщил, что в реальности спорное имущество отсутствует, его местонахождение неизвестно, а также при проведении торгов порядок продажи имущества сельскохозяйственной организации единым имущественным комплексом не соблюдён, общество "Агрофирма Аврора" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов и заключённых договоров купли-продажи недействительными.

Рассматривая указанный спор, суды установили, что в сообщении о проведении торгов спорного имущества надлежащие сведения о составе, характеристиках, описании отсутствовали, между тем покупатель имел возможность ознакомиться с предметом торгов и документацией до подачи заявок, доказательств, препятствующих данной возможности, не представлено. Кроме того, в связи с неоплатой прицепов покупателем договоры купли-продажи считаются расторгнутыми, в силу указанных обстоятельств суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований общества "Агрофирма Аврора".

При этом суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника. Продажа предприятия должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4-19 ст. 110 указанного Закона. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 данного Закона. В случае, если предприятие должника не было продано на торгах, продажа имущества должника осуществляется в соответствии со ст. 111 данного Закона.

Исследуя обстоятельства дела, суды установили, что собранием кредиторов должника 28.11.2011 и 19.04.2013 утверждены Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника и Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов посредством публичного предложения, которые предусматривали условия реализации имущества должника как сельскохозяйственной организации. Имущество должника должно быть выставлено на продажу на торгах как имущественный комплекс, что конкурсным управляющим не выполнено, в силу чего нарушен установленный ст. 179 Закона о банкротстве порядок продажи имущества.

Между тем, установив, что общество "Агрофирма Аврора" приняло участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения и выиграло торги по продаже прицепов, тот факт, что имущество должника выставлено на продажу на торгах не как имущественный комплекс прав покупателя не нарушило.

Согласно п. 4 ст. 139 Закон о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

В силу п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве определен перечень сведений, которые должны содержаться в сообщении о продаже имущества должника, в том числе сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием.

Судами установлено, что в газете "Коммерсантъ" от 25.05.2013 N 88 опубликовано сообщение конкурсного управляющего о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника на торгах, открытых по составу участников, с открытой формой подачи предложения о цене имущества. В сообщении имеется ссылка, что сведения о предмете торгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.02.2013 N 29, сведения об имуществе, порядок оформления заявок, перечень прилагаемых документов, порядок заключения договора с победителем и условия оплаты опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.11.2012 N 218.

В газете "Коммерсантъ" от 17.11.2012 N 218 в сведениях о предмете аукциона указана следующая информация по спорному имуществу: СЗАП85513, 3 шт. - 40 678 руб. за 1 шт.; сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание, договор о задатке и проект договора размещены на ЭТП. Ознакомление с предметом торгов и документацией по торгам осуществляется в рабочие дни после предварительного согласования, указан номер контактного телефона.

Из отчета об оценке рыночной стоимости имущества от 10.08.2012 N 11/678-2 следует, что транспортные средства на момент оценки находились в неудовлетворительном состоянии, физический износ составлял 92%. Цена объекта в новом состоянии составляла 600 000 руб.

В сообщении о проведении торгов не была указана информация о том, что прицепы имеют износ 92%.

Вместе с тем, согласно пункту 5.14 Положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника с момента начала приема заявок организатор торгов предоставляет каждому заинтересованному лицу возможность предварительного ознакомления с составом имущества и условиями продажи, а также с иной имеющейся у него информацией о выставленном на продажу имуществе.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, оценив доказательства и доводы сторон данной сделки, установили, что цена прицепов являлась низкой, но при должной степени заботливости и осмотрительности, а также наличия интереса к предметам торгов, общество "Агрофирма Аврора" имело возможность ознакомиться с предметом торгов и документацией до подачи заявок, однако осмотр транспортных средств произведен покупателем уже в процессе рассмотрения арбитражным судом заявления о признании торгов недействительными (26.12.2013), таким образом, в разумные сроки покупатель не реализовал своё право на получение информации. Согласно претензии от 24.09.2013 N 22 общество "Агрофирма Аврора" ознакомлено с отчетом об оценке N11/678-2, то есть, по состоянию на 24.09.2013 обладало информацией о том, что транспортные средства на момент оценки находились в неудовлетворительном состоянии, физический износ составлял 92%.

Доказательств наличия каких-либо препятствий в ознакомлении с документацией и осмотре спорных транспортных средств при проведении торгов обществом "Агрофирма Аврора" не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу требований, установленных п. 4-1, абз. 9 п. 19 ст. 110, абз. 2 п. 2 ст.111 Закона о банкротстве при продаже предприятия или части имущества должника оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

В соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Поскольку обязательство по оплате прицепов покупателем не исполнено, суды сделали правильный вывод о том, что договоры купли-продажи считаются расторгнутыми в соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса с 10.10.2013.

Довод общества "Агрофирма Аврора" о приостановлении им оплаты стоимости прицепов до предоставления информации о фактическом наличии предмета и его осмотра в силу п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса, был предметом оценки судов. Суды установили, что в претензии от 24.09.2013 N 22 покупатель просил разъяснить порядок возмещения убытков, причиненных участием в торгах, при этом не указывал о приостановлении им исполнения денежного обязательства.

Материалами дела подтверждается, что 02.12.2013 спорное имущество продано конкурсным управляющим предпринимателю Алиулову А.З., акт приема-передачи составлен 05.02.2014.

Таким образом, поскольку договоры купли-продажи являются расторгнутыми, прицепы не находятся в конкурсной массе должника, проданы, суды обоснованно заключили, что у общества "Агрофирма Аврора" отсутствует материально-правовой интерес, подлежащий защите избранным им способом посредством признания торгов недействительными, признания недействительными договоров купли-продажи.

Ссылка общества "Агрофирма Аврора", указанная в кассационной жалобе, о несогласии с довзысканием с него государственной пошлины, судом кассационной инстанции не принимается.

В абз. 4 п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые определение суда от 19.08.2014 и постановление апелляционного суда от 08.10.2014 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2014 по делу N А76-23485/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Аврора" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Н.В.Шершон О.В.Рогожина