Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф09-7944/14 по делу N А34-6346/2013

Екатеринбург

18 декабря 2014 г.

Дело N А34-6346/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кангина А.В., Краснобаевой И.А.

при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Курганской области от 17.09.2014 по делу N А34-6346/2013.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФНС России - Титов И.А. (доверенность от 07.11.2014);

открытого акционерного общества "Курганводоканал" (далее - общество "Курганводоканал") - Соловьёва В.В. (доверенность от 09.07.2014).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.05.2014 общество с ограниченной ответственностью "Универсам N 2" (далее - общество "Универсам N 2", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждён Сентюрин Михаил Владимирович.

Конкурсный управляющий должника 25.08.2014 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключённого между третьим лицом, должником и кредиторами по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Универсам N 2".

Определением суда от 17.09.2014 (судья Алексеев Р.Н.) мировое соглашение утверждено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Универсам N 2" прекращено.

В кассационной жалобе ФНС России просит определение суда от 17.09.2014 отменить, в утверждении мирового соглашения отказать. В обоснование своей позиции ФНС России ссылается на то, что по условиям мирового соглашения погашение задолженности производится путем перечисления третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Аверс" (далее - общество "Аверс") сумм задолженности на счета кредиторов. Вместе с тем документы, подтверждающие наличие у общества "Аверс" денежных средств, достаточных для погашения требований кредиторов, представлены не были, что исключило голосование уполномоченного органа за заключение мирового соглашения. Кроме того, ФНС России указывает, что реализация третьим лицом права удовлетворения требований кредиторов должника должна осуществляться надлежащим способом, то есть путём предоставления должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения требований всех кредиторов либо путём обращения в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить все требования должника по обязательным платежам, включенные в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа пояснил, что в настоящий момент мировое соглашение исполнено, задолженность перед ФНС России погашена, тем не менее, заявитель настаивает на удовлетворении кассационной жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для её удовлетворения.

В силу ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Статьей 154 Закона о банкротстве установлены особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства. Согласно названной норме решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (ст. 155).

Согласно ст. 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Участие в мировом соглашении третьих лиц допускается, если их участие не нарушает права и законные интересы кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также кредиторов, требования которых возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом и срок исполнения требований которых наступил до даты заключения мирового соглашения (ч. 1 ст. 157 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" в мировое соглашение допускается включать условия о переводе долга и возложении исполнения на третье лицо.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. В случае неисполнения обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения (п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 160 Закона о банкротстве).

Кроме того, в силу п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как установлено судом на основании сведений реестра требований кредиторов должника, по состоянию на 22.08.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Универсам N 2" включены требования открытого акционерного общества "Курганская генерирующая компания" в размере 1 199 912 руб. 64 коп. - основной долг, ФНС России в лице Управления ФНС России по Курганской области в размере 404 378 руб. 40 коп. - основной долг, 20 020 руб. 79 коп. - пени и штрафы, общества "Курганводоканал" в размере 83 990 руб. 01 коп. - основной долг.

Требования кредиторов первой и второй очереди не установлены.

Собранием кредиторов общества "Универсам N 2" 22.08.2014 принято решение о заключении мирового соглашения.

В указанном собрании приняли участие конкурсные кредиторы, обладающие в совокупности 100% голосов. Решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов в размере 76,05% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника. Уполномоченный орган, обладающий 23,95% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включённых в реестр, голосовал против заключения мирового соглашения.

В соответствии с мировым соглашением третье лицо - общество "Аверс" принимает на себя обязательства должника по погашению вышеуказанных сумм задолженности по каждому кредитору в следующем порядке: 100% суммы основного долга, а также проценты, предусмотренные п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве (проценты на сумму требований кредиторов с даты открытия конкурсного производства до даты погашения в размере ставки рефинансирования на дату открытия конкурсного производства), погашаются в течение одного месяца с момента утверждения данного мирового соглашения Арбитражным судом Курганской области (п. 3 мирового соглашения).

Обязательства должника по текущим платежам удовлетворены третьим лицом в порядке установленной ст. 134 Закона о банкротстве очередности до даты подписания мирового соглашения (п. 4 мирового соглашения).

Исследовав условия мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из них следует обязательство третьего лица (общества "Аверс") за должника погасить задолженность перед всеми кредиторами, что не противоречит положениям ст. 150, 157 Закона о банкротстве.

Судом также установлено, что решение о заключении мирового соглашения принято необходимым большинством голосов от общего количества голосов конкурсных кредиторов должника. Мировое соглашение от 22.08.2014 заключено в письменной форме, от имени должника подписано конкурсным управляющим Сентюриным М.В., от имени конкурсных кредиторов - Храмцовой О.А., избранной представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения, и обществом "Аверс" в лице директора Семёнова В.А.

Возражая против утверждения мирового соглашения, уполномоченный орган ссылался на отсутствие сведений о наличии у третьего лица денежных средств, достаточных для погашения кредиторской задолженности, а также на обращение им в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов общества "Универсам N 2" от 22.08.2014 об утверждении мирового соглашения.

Данные возражения были исследованы судом первой инстанции; отклоняя их, суд верно исходил из отсутствия у лица, выразившего готовность погасить все требования кредиторов, доказывать свою финансовую состоятельность, а последствия неисполнения утверждённого судом мирового соглашения предусмотрены ст. 167 Закона о банкротстве; кроме того, суд обоснованно указал, что представленные в материалы дела доказательства оплаты текущих расходов являются убедительным и достаточным основанием для вывода о финансовой состоятельности общества "Аверс", при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих об ином, ФНС России не представлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов третьих лиц, суд пришел к выводу о том, что представленное мировое соглашение от 22.08.2014 соответствует требованиям ст. 150, 155, 156, 158 Закона о банкротстве, оснований для отказа в его утверждении не имеется, в связи с чем утвердил данное соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве общества "Универсам N 2" (ст. 159 Закона о банкротстве).

Суд кассационной инстанции полагает данные выводы верными, соответствующими материалам дела и основанными на верном применении судом норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению с учетом пояснений представителей лиц, участвующих в деле, в том числе представителя ФНС России, данных в судебном заседании суда кассационной инстанции, о том, что в настоящее время обществом "Аверс" условия мирового соглашения исполнены, обязательства должника перед кредиторами, в том числе перед ФНС России, погашены.

При таких обстоятельствах, учитывая, что нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, суд приходит к выводу о том, что кассационная жалоба ФНС России удовлетворению не подлежит.

Обжалуемый судебный акт следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 17.09.2014 по делу N А34-6346/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

А.В.Кангин И.А.Краснобаева