Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2011 г. N Ф09-2193/11 по делу N А76-10798/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2011 г. N Ф09-2193/11

24 мая 2011 г.

N Ф09-2193/11-С4 Дело N А76-10798/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дмитрина Евгения Борисовича, Халикова Абдылвахита Хаятовича, Плаксина Владимира Васильевича, Замятина Валерия Федоровича, Пановой Натальи Васильевны, Султанова Шамиля Сагиждановича, Попова Сергея Викторовича, Шумакова Петра Никандровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу N А76-10798/2010 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

От Шумакова П.Н., Халикова А.Х., Султанова Ш.С., Попова С.В., Замятина В.Ф., Дмитрина Е.Б., общества с ограниченной ответственностью "Аргаяшская ДПМК" (далее - общество "Аргаяшская ДПМК") поступили заявления о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании приняли участие представители:

Пановой Н.В., Плаксина В.В. - Полегешко Е.В. (доверенность от 12.05.2011 N 74 АА 0440743);

общества с ограниченной ответственностью "ЛизингПромХолд" (далее - общество "ЛизингПромХолд") - Карелина В.В. (доверенность от 16.11.2010 N 246).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Дмитрин Е.Б., Замятин В.Ф., Панова Н.В., Плаксин В.В., Попов С.В. Султанов Ш.С., Халиков А.Х., Шумаков П.Н. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу "ЛизингПромХолд", обществу "Аргаяшская ДПМК" о признании недействительным договора поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2010 дело на основании ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2010 дело принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецов Александр Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Ремсбытторг" (далее - общество "Ремсбытторг"); определением от 08.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены Воронин Дмитрий Викторович, Замятин Василий Иосифович, Магдеева Танзиля Муллагалеевна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2010 (судья Федотенков С.Н.) исковые требования удовлетворены. Договор поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997, заключенный между обществом "ЛизингПромХолд" и обществом "Аргаяшская ДПМК", признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда отменено, в иске Дмитрину Е.Б., Замятину В.Ф., Пановой Н.В., Плаксину В.В., Попову С.В. Султанову Ш.С., Халикову А.Х., Шумакову П.Н. о признании недействительным договора поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997 отказано.

В кассационной жалобе истцы просят постановление суда апелляционной инстанции от 09.02.2011 отменить, решение суда первой инстанции от 08.11.2010 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 9, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявители кассационной жалобы не согласны с выводом суда о том, что взыскание денежных средств с поручителя не влияет на имущественное положение общества или участников, поскольку общество имеет право на последующее полное возмещение уплаченных денежных средств с основного должника, указывают на то, что общество "Ремсбытторг" не являлось ни в одно судебное заседание, установить местонахождение лизингополучателя невозможно, таким образом исполнив обязательство перед лизингодателем, общество "Аргаяшская ДПМК" не сможет реализовать право требования к обществу "Ремсбытторг", что повлечет для общества убытки. Истцы полагают, что ответчик не доказал отсутствие неблагоприятных последствий совершения спорной сделки для общества "Аргаяшская ДПМК".

Заявители ссылаются на то, что несоблюдение порядка совершения крупной сделки, а именно заключение 14.08.2007 единоличным исполнительным органом обществом "Аргаяшская ДПМК" договора поручительства, привело к нарушению имущественных и неимущественных прав истцов, а именно права принимать участие в распределении прибыли общества, участвовать в управлении делами общества в установленном законом порядке, принимать решения о совершении крупной сделки. Признание договора поручительства недействительным восстановит перечисленные права истцов как участников общества "Аргаяшская ДПМК" и позволит предотвратить их последующее нарушение.

По мнению заявителей, судом не учтено, что на момент судебного заседания взыскание по исполнительному листу, выданному обществу "ЛизингПромХолд" в отношении должников по решению Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2010 не производилось, поэтому реальные убытки у общества еще не возникли.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЛизингПромХолд" (лизингодатель) и обществом "Ремсбытторг" (лизингополучатель) 14.08.2007 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/Л-3997, по условиям которого лизингодатель обязуется предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование за оговоренную плату предмет лизинга, приобретенный лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя в собственность у продавца.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.08.2007 N 2007/Л-3997 между обществом "ЛизингПромХолд" и обществом "Аргаяшская ДПМК" (поручитель) 14.08.2007 заключен договор поручительства N 2007/П/Л-3997.

В соответствии с п. 1.3 договора поручитель отвечает перед лизингодателем, в том же объеме, что и лизингополучатель, по договору лизинга, включая платежи по графику перечисления денежных средств, неустойки и убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств, а также иные платежи, предусмотренные договором лизинга.

Общество "ЛизингПромХолд", ссылаясь на ненадлежащее исполнение лизингополучателем - обществом "Ремсбытторг" обязанности по внесению лизинговых платежей в установленные договором сроки, 14.11.2008 обратилось к обществу "Аргаяшская ДПМК" как поручителю с требованием о погашении возникшей задолженности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2010 по делу N А40-11173/2010 с общества "Ремсбытторг" и общества "Аргаяшская ДПМК" солидарно взыскан основной долг в сумме 1 797 935 руб. 32 коп., неустойка в сумме 723 843 руб. На принудительное исполнение решения выдан исполнительный лист. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.02.2011 решение суда в части взыскания основного долга оставлено без изменения.

Полагая, что договор поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997 является для общества "Аргаяшская ДПМК" крупной сделкой, заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, в отсутствие одобрения общим собранием участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал на то, что договор поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997 является для общества "Аргаяшская ДПМК" крупной сделкой, при этом договор не был одобрен общим собранием участников общества как крупная сделка, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о его недействительности.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1, 3 ст. 46 данного Закона (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной обществом с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

Однако, как правильно указал суд апелляционной инстанции, реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемя сделка повлекла неблагоприятные последствия, возникшие у общества или его участников в результате ее совершения, нарушение прав и охраняемых законом интересов участника, и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка является для общества "Аргаяшская ДПМК" крупной, доказательства ее одобрения общим собранием участников указанного общества отсутствуют.

Вместе с тем Дмитриным Е.Б., Халиковым А.Х., Плаксиным В.В., Замятиным В.Ф., Пановой Н.В., Султановым Ш.С., Поповым С.В., Шумаковым П.Н. не представлено доказательств того, что заключение данного договора повлекло наступление неблагоприятных последствий для общества "Аргаяшская ДПМК" либо нарушает права и законные интересы этого общества, участниками которого являются истцы.

Судом исследованы доводы истцов о возникновении у общества "Аргаяшская ДПМК" и его участников неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки и обоснованно отклонены. Оснований полагать, что договор поручительства является изначально убыточной сделкой, поскольку общество "Аргаяшская ДПМК" может в будущем понести расходы, связанные с ответственностью за неисполнение обязательств должником, у суда не имеется; возникновение обязательств вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договора само по себе не может быть рассмотрено как неблагоприятное последствие, кроме того, в силу ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, понесенные поручителем в связи с ответственностью должника, возмещаются за счет должника. Надлежащих доказательств, свидетельствующих, что совершение оспариваемой сделки повлекло для общества "Аргаяшская ДПМК" негативные изменения в финансовой или хозяйственной сфере, не представлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что нарушенные корпоративные права участников общества в части управления делами созданного ими юридического лица не могут быть восстановлены путем оспаривания сделки, стороной в которой данные участники не являются, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства от 14.08.2007 N 2007/П/Л-3997 недействительным.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу N А76-10798/2010 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Дмитрина Евгения Борисовича, Халикова Абдылвахита Хаятовича, Плаксина Владимира Васильевича, Замятина Валерия Федоровича, Пановой Натальи Васильевны, Султанова Шамиля Сагиждановича, Попова Сергея Викторовича, Шумакова Петра Никандровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.В. Дядченко С.Н. Лиходумова