Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф09-7392/14 по делу N А07-17727/2012

Екатеринбург

18 декабря 2014 г.

Дело N А07-17727/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гаделшина Рафиса Рахимяновича (далее - Гаделшина Р.Р.) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 по делу N А07-17727/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 общество с ограниченной ответственностью "Губерния" (ОГРН 1110280018782, ИНН 0274156120; далее - общество "Губерния") признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 (шесть) месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Салихова Руслана Иосифовича (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (уточнив заявленные требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Попаденко Сергею Геннадьевичу, Гаделшину Рафису Рахимяновичу о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 23.06.2014 (судья Султанов В.И.) заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными договор купли-продажи от 24.03.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС" (далее - общество "Строительная фирма N3 треста "БНЗС") и Попаденко Сергеем Геннадьевичем, договор купли-продажи от 24.11.2010, заключенный между обществом "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС" и Гаделшиным Рафисом Рахимяновичем, применил последствия недействительности сделок в виде: взыскания с Попаденко С.Г. в пользу общества "Губерния" 610 000 руб., с Гаделшина Р.Р. в пользу общества "Губерния" 390 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.) отказано в утверждении мирового соглашения от 05.08.2014, заключенного между обществом "Губерния" и Попаденко С.Г. Определение суда первой инстанции от 23.06.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Гаделшин Р.Р. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и выражая несогласие с оценкой судами доказательств по делу. В обоснование заявленных требований, Гаделшин Р.Р. ссылается на то, что, акт приёма-передачи от 24.11.2010 является подтверждением оплаты, у должника перед Гаделшиным Р.Р. имеется задолженность в сумме 175 000 руб. по невыплаченным больничным листам; конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих признаки неплатежеспособности предприятия на момент продажи автомобиля, поскольку общество - должник вело хозяйственную деятельность с извлечением прибыли, что подтверждается бухгалтерским балансом на 31.12.2010, передаточным актом от 17.05.2012 N 2, подписанным между обществами "Губерния" и "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС", отсутствием кредиторской задолженности. По мнению Гаделшина Р.Р., конкурсным управляющим не доказана причинно-следственная связь между заключённой сделкой и вредом имущественным правам кредиторов; факт продажи должником транспортных средств по оспариваемой сделке по явно заниженной стоимости не доказан.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что 24.11.2010 заключён договор купли-продажи транспортного средства HONDA HR-V между обществом "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС" в лице представителя по доверенности Матвеева В.Ю. (доверенность выдана 19.11.2010 N 875 директором Попаденко С.Г.) и гражданином Гаделшиным Р.Р., согласно которому общество "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС" продаёт Гаделшину Р.Р. транспортное средство по цене 175 000 руб.

Также между обществами "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС" в лице представителя по доверенности Матвеева В.Ю. (доверенность выдана 24.03.2011 года N 215 директором Попаденко С.Г.) и гражданином Попаденко С.Г. 24.03.2011 заключен договор купли - продажи транспортного средства TOYOTA RAV4, согласно которому общество "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС" продает Попаденко Сергею Геннадьевичу транспортное средство по цене 525 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что фактической оплаты по указанным сделкам не производилось, сделки совершены с заинтересованными лицами, обратился в арбитражный суд с заявлением к Попаденко С.Г. и Гаделшину Р.Р. о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 24.03.2011 и 24.11.2010 недействительными сделками.

Рассматривая указанный спор, суды, установив, что сделки совершены с заинтересованными лицами при злоупотреблении правом со стороны участников сделок, в период, предшествующий процедуре банкротства, без встречного предоставления со стороны контрагента, учитывая разъяснении п. 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2012 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу, что заявленные требования конкурсного управляющего являются обоснованными.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий, в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы лицо оспаривающее сделку доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Исследуя обстоятельства дела, суды установили, что заявление о признании общества "Губерния" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 29.10.2012, оспариваемые договоры купли продажи заключены 24.11.2010 и 24.03.2011, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) должника.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения общества "Статусъ" о признании общества "Губерния" несостоятельным (банкротом) послужило наличие непогашенной более трех месяцев задолженности (за 2009 год) перед заявителем в сумме 4 102 565 руб. 91 коп., в том числе: сумма основного долга в размере 3 447 941 руб. 98 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 654 623 руб. 93 коп. (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2011 по делу N А07-22677/2010).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2012 по указанному решению произведена замена истца - общества "ТехСтройПласт" на общество "Статусъ"; 29.10.2012 в отношении общества "Губерния" возбуждено производство по делу о банкротстве согласно определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2012 по делу N А07-17727/2012.

Таким образом, на момент совершения спорных сделок у должника имелась кредиторская задолженность, то есть в силу абз. 34 ст. 2 названного Закона должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Исследуя обстоятельства дела, суды установили, что оспариваемые сделки были совершены в отношении заинтересованных лиц Гаделшина Р.Р. и Попаденко С.Г., поскольку до 30.12.2010 руководителем должника являлся Гаделшин Р.Р., в период с 30.12.2010 по 12.12.2011 - Попаденко С.Г.

Суды обоснованно заключили, что временная нетрудоспособность Гаделшина Р.Р. в 2010 году не влечёт неосведомленность последнего о наличии у предприятия обязательств, образовавшихся в 2009 году, осведомленность руководителя о финансовом состоянии предприятия в этом случае предполагается. Доказательств, свидетельствующих об одобрении спорных сделок общим собранием участников общества "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС", в материалы дела не представлено.

Проанализировав представленные в материалы дела в обоснование доказательств оплаты автомобилей документы, в том числе акт приема-передачи от 24.11.2011 к договору от 24.11.2010, расчетные листы за март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2011 г., подтверждающие удержание из заработной платы Попаденко С.Г. на общую сумму 380 743 руб. 18 коп., квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.12.2011 N 117 на сумму 144 256 руб. 82 коп., суды обоснованно заключили, что указанные документы не являются относимыми и допустимыми доказательствами оплаты автомобилей, при этом оригинал приходно-кассового ордера от 27.12.2011 N 117 и кассовой книги должника за 2011 год, из которых можно установить факт поступления денежных средств в кассу должника, отсутствует.

Оценив доказательства, представленные в материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе справку общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Оценка" от 18.02.2014 N 14-23-Т, согласно которой средняя рыночная стоимость легкового автомобиля HONDA HR-V, VIN JHMGH47704S203913, 2004 года выпуска, в хорошем состоянии и не требующем затрат на ремонт, по состоянию на ноябрь 2010 года составляла 390 000 руб., справку от 18.02.2014 N 14-22-Т средняя рыночная стоимость легкового автомобиля TOYOTA RAV4, VIN JTMBH31V106031882, 2006 года выпуска, в хорошем состоянии и не требующем затрат на ремонт, по состоянию на март 2011 года, составляла 610 000 руб., установив, что указанные автомобили реализованы по оспариваемым сделкам по цене 175 000 руб. и 525 000 руб., соответственно, суды правильно установили, что имущество реализовано по заниженной цене.

При этом суды верно отметили, что сделки совершены в 2010 году, соответственно, провести оценку на ретроспективную дату с проведением технического осмотра невозможно, в этой связи выбор экспертом сравнительного подхода является верным, а представленные в материалы дела документы, на основе которых проводилась оценка, являются относимыми доказательствами и отвечают принципу проверяемости исходных данных эксперта.

Рассматривая спорные сделки, суды установили, что единственным участником должника принято решение от 17.05.2012 N 3 о реорганизации путем присоединения к обществу "Губерния", согласно передаточному акту от 17.05.2012 N 2 у должника отсутствовали как активы, так и обязательства, таким образом, указанные обстоятельства не свидетельствуют об осуществлении обществом после совершения оспариваемых сделок обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судами верно указано, что в рассматриваемом случае сделки купли-продажи транспортных средств, совершённые должником в период, предшествующий процедуре банкротства, без встречного предоставления стороной по сделке, свидетельствует о таком нарушении, поскольку из состава имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, безосновательно выбыло имущество, переданное по спорным договорам купли-продажи, а кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счёт выбывшего имущества.

При этом стороны договоров купли-продажи на момент их заключения, действуя разумно и осмотрительно при исполнении договоров, могли и должны были обеспечить поступления равноценного встречного предоставления, что не было сделано.

Таким образом, оценив все доказательства в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для квалификации сделок от 24.11.2010, от 24.03.2011, заключенных между обществом "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС" и Попаденко С.Г., а также между обществом "Строительная фирма N 3 треста "БНЗС" и Гаделшиным Р.Р. как совершённых в целях причинения имущественного вреда кредиторам, в силу этого обоснованно признали указанные сделки недействительными и применили последствия признания сделок недействительными в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы Гаделшина Р.Р., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 по делу N А07-17727/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гаделшина Рафиса Рахимяновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.Н. Лиходумова И.А. Краснобаева