Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2011 г. N Ф09-2841/11
|
24 мая 2011 г.
|
N Ф09-2841/11-С4
Дело N А07-12935/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Азанова П.А.,
судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галимова Равиля Акрамовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 по делу N А07-12935/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Галимова Р.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Ашинское рудоуправление" (далее - общество "Ашинское рудоуправление"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Челябинской области (далее - инспекция N 7 по Челябинской области), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция N 39 по Республики Башкортостан), Исламову Радику Альтафовичу, Кручинину Алексею Викторовичу, Шершову Игорю Васильевичу, о признании недействительными решения участника общества "Ашинское рудоуправление", договора купли-продажи доли в уставном капитале названного общества и применении последствий недействительности сделки.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Исламова Р.А., Кручинина А.В., Капошко И.П., Кравцова А.В., общества "Ашинское рудоуправление" - Махмутов А.Ф. (доверенности соответственно от 17.05.2011 N 02 АА 0804617; от 17.05.2011 N 02 АА 0804611; от 17.05.2011 N 2-1608; от 16.06.2011 N 2-1589; от 16.05.2011).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Галимов Р.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Ашинское рудоуправление", инспекции N 7 по Челябинской области, инспекции N 39 по Республике Башкортостан о признании недействительными решения участника общества "Ашинское рудоуправление" от 19.03.2009 N 2, договора купли-продажи доли в уставном капитале названного общества от 19.03.2009, заключенного между Галимовым Р.А. и Исламовым Р.А., Кручининым А.В., Шершовым И.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Галимова Р.А. доли в размере 100 % уставного капитала общества "Ашинское рудоуправление" и возложения на инспекцию N 39 по Республике Башкортостан обязанности внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 18.10.2010 на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Исламов Р.А., Кручинин А.В., Шершов И.В.
Решением суда от 27.10.2010 (с учетом определения об исправлении опечатки от 01.11.2010) (судья Шагабутдинова З.Ф.) иск Галимова Р.А. удовлетворен. Решение участника общества "Ашинское рудоуправление" от 19.03.2009 N 2, договор купли-продажи доли в уставном капитале названного общества от 19.03.2009 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Галимова Р.А. доли в размере 100 % уставного капитала общества "Ашинское рудоуправление", возложения на инспекцию N 39 по Республике Башкортостан внести в реестр юридических лиц изменения о составе участников общества "Ашинское рудоуправление".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2011 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда от 27.10.2010 отменено. Принят отказ истца от требований к инспекции N 7 по Челябинской области, инспекции N 39 по Республике Башкортостан о применении последствий недействительности договора купли-продажи путем возврата в собственность Галимова Р.А. доли в размере 100 % уставного капитала общества "Ашинское рудоуправление", и возложении на инспекцию N 39 по Республике Башкортостан обязанности внести в реестр юридических лиц изменения о составе участников; производство по делу в указанной части прекращено.
Исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным решение участника общества "Ашинское рудоуправление" от 19.03.2009 N 2. В удовлетворении иска в остальной части отказано.
В кассационной жалобе Галимов Р.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ашинское рудоуправление" от 19.03.2009 и в указанной части направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом ст. 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает, что при рассмотрении дела истец неоднократно заявлял о фальсификации договора от 19.03.2009, указывая на то, что подпись под договором похожа на подпись Галимова Р.А., однако он такой договор не подписывал. Суд апелляционной инстанции, рассматривая дело по правилам суда первой инстанции, в нарушение ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял меры по проверке заявления о фальсификации доказательства, не назначил судебную экспертизу и в обжалуемой части вынес судебный акт по неустановленным и неисследованным обстоятельствам дела.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Исламов Р.А., Кручинин А.В., Капошко И.П., Кравцов А.В., общество "Ашинское рудоуправление" в письменных отзывах на кассационную жалобу пояснили, что считают постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, общество "Ашинское рудоуправление" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2002 Ашинским филиалом Южноуральской регистрационной палаты.
Единственным участником общества "Ашинское рудоуправление" является Галимов Р.А., ставший владельцем доли в размере 100 % уставного капитала общества на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, заключенных им 02.06.2006 с участниками общества Исламовым Р.А., Кручининым А.В., Шершовым И.В., Мироновой Г.У. в соответствии с решением общего собрания участников от 02.06.2006 о продаже долей в уставном капитале Галимову Р.А.
В инспекцию N 7 по Челябинской области обществом "Ашинское рудоуправление" 24.03.2009 представлено заявление по форме Р14001 о внесении в реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанное руководителем Шершовым И.В., и пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление по форме N Р13001, подписанное руководителем Шершовым И.В., решение участника общества "Ашинское рудоуправление от 19.03.2009 N 2, в соответствии с которым Галимов Р.А. решил выйти из общества, продать долю в размере 100 % уставного капитала общества Исламову Р.А. - 25 %, Шершову И.В. - 45 %, Кручинину А.В. - 30 % и заключить с указанными лицами договор купли-продажи доли в уставном капитале, протокол собрания участников общества от 19.03.2009 N 1, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ашинское рудоуправление" от 19.03.2009, Устав в новой редакции и учредительный договор от 19.03.2009, документ об уплате государственной пошлины.
На основании указанных документов инспекцией N 7 по Челябинской области принято решение от 31.03.2009 N 137 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым участниками общества "Ашинское рудоуправление" являются Исламов Р.А., Кручинин А.В. и Шершов И.В.
Ссылаясь на то, что решение от 19.03.2009 N 2 им как единственным участником общества "Ашинское рудоуправление" не принималось и не подписывалось, договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала общества им также не подписывался, волеизъявление на отчуждение ответчикам доли в размере 100 % уставного капитала общества "Ашинское рудоуправление" отсутствовало, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования о признании недействительным решения участника общества "Ашинское рудоуправление" от 19.03.2009 N 2, суд первой инстанции исходил из заключения почерковедческой экспертизы от 27.09.2010 N 1385/5-3-1.1, согласно которому указанное решение, представленное в инспекцию N 7 по Челябинской области, Галимовым Р.А. как единственным участником общества не подписывалось, что свидетельствует об отсутствии факта принятия решения о продаже доли и внесении изменений в учредительные документы общества.
Помимо этого, указав, что в силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон, и установив отсутствие в материалах дела доказательств наличия волеизъявления Галимова Р.А. на отчуждение доли в уставном капитале общества "Ашинское рудоуправление", суд первой инстанции в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал оспариваемый договор купли-продажи доли от 19.03.2009 ничтожным как не соответствующий требованиям закона, установленным ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 153, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. На основании ст. 167 названного Кодекса суд применил последствия недействительности ничтожной сделки, о применении которых просил истец.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда от 27.10.2010 на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд первой инстанции не учел, что на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции по 3 % уставного капитала общества "Ашинское рудоуправление" принадлежало Капошко И.П. и Кравцову А.В. в результате внесения им дополнительных вкладов, и не привлек этих лиц к участию в деле. Кроме того, суд первой инстанции не указал, на кого возложена обязанность возвратить Галимову Р.А. долю в размере 100% уставного капитала Общества.
Рассматривая спор по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции определением от 13.01.2011 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Капошко И.П., Кравцова А.В. и отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ашинское рудоуправление" от 19.03.2009 исходя из следующего.
Из материалов дела (в частности, протокола судебного заседания от 03.02.2011) усматривается, что истцом принадлежность ему подписи в оспариваемом договоре купли-продажи от 19.03.2009 не оспаривается.
Оценивая заключение судебной технико-криминалистической
