Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф09-8187/14 по делу N А50-9603/2012

Екатеринбург

17 декабря 2014 г.

Дело N А50-9603/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Кангина А.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сычева Вадима Ивановича на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А50-9603/2012 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Группа предприятий "Уральская нерудно - строительная компания" - Вахрушев А.Л. (доверенность от 09.12.2014);

от Бычкова А.А. - Заривчацкий А.М. (доверенность от 10.09.2012);

от Сычева В.И. - Латыпов Д.И. (доверенность от 02.04.2012).

В судебном заседании 10.12.2014 объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 10.12.2014. После перерыва судебное заседание продолжено.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Группа предприятий "Уральская нерудно - строительная компания" (далее - общество "Уральская нерудно - строительная компания", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Кирток Оксана Александровна.

Конкурсный управляющий общества "Уральская нерудно - строительная компания" Кирток О.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" (далее - общество "СтройДом") с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада нового участника - Сычева В.И., оформленной решением единственного участника общества "Уральская нерудно - строительная компания" от 24.01.2012; взаимосвязанных сделок от 10.02.2012 по передаче обществом "Уральская нерудно - строительная компания" прав участника в уставном капитале общества "СтройДом" Сычеву В.И., применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права общества "Уральская нерудно - строительная компания" на долю в размере 100% в уставном капитале общества "СтройДом" (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 определение суда первой инстанции от 13.05.2014 отменено, суд признал оспариваемые сделки недействительными, восстановил право общества "Уральская нерудно - строительная компания" на долю в размере 100% в уставном капитале общества "СтройДом" за счет доли Бычкова Артема Александровича.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) исправлена опечатка, допущенная в резолютивной части постановления от 01.10.2014, абз. 5 резолютивной части указанного постановления изложен в следующей редакции: "восстановить право общества "Уральская нерудно - строительная компания" на долю в размере 100% в уставном капитале общества "СтройДом" за счет доли Бычкова Артема Александровича, Сычева Вадима Ивановича".

В кассационной жалобе Сычев В.И. просит определение суда апелляционной инстанции от 09.10.2014 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

По мнению заявителя, обжалуемым определением суд, в нарушение ч. 3 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил содержание мотивировочной и резолютивной частей постановления от 01.10.2014. Поскольку в постановлении от 01.10.2014 не содержится выводов относительно лишения Сычева В.И. прав на принадлежащую ему долю (10%) в уставном капитале общества "СтройДом" номинальной стоимостью 22 000 руб., определением об исправлении опечатки от 09.10.2014 суд фактически разрешил вопрос об истребовании у Сычева В.И. указанной доли, изменил содержание как резолютивной, так и мотивировочной части судебного акта.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, общество "Уральская нерудно - строительная компания" являлось единственным участником общества "СтройДом", уставный капитал которого до 24.01.2012 составлял 10 000 руб.

Единственным участником общества "СтройДом" в лице генерального директора Иванова В.А. принято решение от 24.01.2012 об увеличении размера уставного капитала названного хозяйственного общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада Сычевым В.И. в размере 10 000 руб., определении соответствующих равных долей в уставном капитале общества, утверждении новой редакции устава.

Общество "Уральская нерудно - строительная компания" 10.02.2012 обратилось в общество "СтройДом" с заявлением о выходе из состава его участников, решением общего собрания участников общества "СтройДом" от 10.02.2012 данное заявление принято, доля, принадлежавшая обществу "Уральская нерудно - строительная компания" (50%), передана обществу, затем распределена Сычеву В.И.

Решением арбитражного суда от 23.11.2012 общество "Уральская нерудно - строительная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок по увеличению уставного капитала общества "СтройДом" и по передаче прав участника в уставном капитале названного общества Сычеву В.И. недействительными, восстановлении права общества "Уральская нерудно - строительная компания" на долю 100% в уставном капитале общества "СтройДом".

Удовлетворяя данное заявление, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделки по введению в состав участников общества "СтройДом" Сычева В.И. и выходу из состава его участников должника совершены в короткий период времени (с 24.01.2012 по 10.02.2012), в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала общества "СтройДом", а также экономического смысла, результатом совершения указанных сделок стал переход доли в размере 100% в уставном капитале названного хозяйственного общества от общества "Уральская нерудно - строительная компания" к Сычеву В.И. Суд пришел к выводу, что данные обстоятельства, равно как и состав участников, последовательность их действий свидетельствуют о взаимосвязанности сделок, направленности воли сторон на передачу доли в уставном капитале. Указанные сделки прикрывают собой сделку отчуждения (купли-продажи) доли общества "Уральская нерудно - строительная компания" в размере 100% уставного капитала общества "СтройДом" Сычеву В.И.

Суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного равноценного исполнения, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, такой вред был причинен, Сычев В.И. не мог не знать об указанной цели должника. Оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции также установил, что по договору от 25.06.2012 Бычков А.А. купил у Сычева В.И. долю в размере 90% в уставном капитале общества "СтройДом".

Решением общего собрания участников от 03.12.2012 принято решение об увеличении уставного капитала, доли в уставном капитале общества "СтройДом" распределены следующим образом: Бычков А.А. - 90% номинальной стоимостью 198 000 руб., Сычев В.И. - 10% номинальной стоимостью 22 000 руб.

Учитывая, что данное решение принято после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом (23.11.2012), Сычев В.И. является кредитором общества "Уральская нерудно - строительная компания", 14.08.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов названного общества, принимая во внимание взаимоотношения названных лиц, суд апелляционной инстанции указал, что действия Бычкова А.А. и Сычева В.И. являются недобросовестными, направлены на вывод активов должника.

Признав оспариваемые в рамках данного обособленного спора сделки недействительными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в качестве последствий недействительности сделок следует восстановить право общества "Уральская нерудно - строительная компания" на долю в размере 100% в уставном капитале общества "СтройДом" за счет долей Сычева В.И. и Бычкова А.А.

При этом в резолютивной части постановления суд не указал Сычева В.И. в качестве лица, за счет доли которого в уставном капитале названного хозяйственного общества, помимо доли Бычкова А.А., подлежит восстановлению право должника на долю в размере 100% в уставном капитале общества "СтройДом".

В соответствии с ч. 3 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Принимая во внимание, что в мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции установлены вышеизложенные обстоятельства, сделаны выводы относительно обстоятельств приобретения Сычевым В.И. доли в уставном капитале общества "СтройДом", указано на восстановление права должника на долю в размере 100% в уставном капитале общества "СтройДом" с учетом долей, принадлежавших как Бычкову А.А., так и Сычеву В.И. (стр. 15 постановления), суд правомерно исправил опечатку в резолютивной части судебного акта, что в данном случае не повлекло изменение содержания постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения об исправлении опечатки (ч. 3. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Довод, изложенный в кассационной жалобе о том, что обжалуемым определением суд апелляционной инстанции фактически разрешил вопрос об истребовании у Сычева В.И. доли в уставном капитале общества "СтройДом" без установления соответствующих обстоятельств, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не подтвержден материалами дела.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А50-9603/2012 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Сычева Вадима Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.В. Кангин О.В. Рогожина