Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2014 г. N Ф09-8861/14 по делу N А60-14209/2014

Екатеринбург

23 декабря 2014 г.

Дело N А60-14209/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сахарова Вячеслава Викторовича (далее - Сахаров В.В.) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2014 по делу N А60-14209/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители Сахарова В.В. - Фомин А.А. (доверенность от 28.05.2014 N 2Д-657 66 АА 2379300); Смольянинов В.Г. (доверенность от 25.11.2014 N 3Д-1347 66 АА 2687450).

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралцентр" (далее - общество "УК "Уралцентр") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Сахарову В.В. о возложении обязанности передать истцу документы, связанные с деятельностью общества "УК "Уралцентр" на основании статей 32, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением суда от 30.06.2014 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены частично. На Сахарова В.В. возложена обязанность в течение 5 календарных дней с момента вступления в законную силу решения передать обществу "УК "Уралцентр" документы, связанные с деятельностью данного общества, а также иное имущество, а именно:

1) свидетельство ОГРН, ИНН, устав, учредительный договор;

2) проекты и схемы электроснабжения, электроустановок здания, схема вводных устройств, акт разграничений, выданный ООО "ЕСК", однолинейную схему электроустановок;

3) паспорта на электроприборы и оборудование, установленные в здании;

4) паспорт водного хозяйства, утвержденный МУП "Водоканал";

5) паспорт на водомер и схема водомерного узла;

6) паспорт и схему системы отопления со схемой и паспортом на тепловой узел с приборами учета тепловой энергии, форму ТС-3 с отметкой ООО "СТК";

7) паспорта на грузоподъемные механизмы (лифты);

8) паспорта и схемы на систему видеонаблюдения и пожарно-охранной сигнализации;

9) паспорт БТИ на здание;

10) строительные чертежи и исполнительные схемы, проектно-техническую документацию здания;

11) ключи от всех технических помещений в здании, а также от площадей общей долевой собственности, сдаваемых в аренду;

12) договоры с энергоснабжающими организациями и поставщиками прочих услуг за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

13) договоры с арендаторами здания, арендаторами конструктивных элементов здания, в т.ч. с интернет-провайдером за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

14) кассовую книгу, в т.ч. отчеты кассира, журналы кассира-операциониста за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

15) трудовые договоры, трудовые книжки, приказы о приеме на работу, увольнении, премировании, отпуска и прочие по личному составу, расчетные и платежные ведомости за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

16) бухгалтерскую, налоговую отчетность, книги доходов и расходов, отчетность в пенсионный фонд и фонд социального страхования за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

17) первичную документацию (акты выполненных работ - входящие и исходящие, накладные на ТМЦ для хоз. нужд, на приобретение материалов для выполнения работы по ремонту и эксплуатации здания за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

18) приказы, распоряжения генерального директора за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

19) счета-фактуры входящие, журнал учета счетов-фактур входящих за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

20) выписки с расчетных счетов, заверенные банком за период с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

21) ежемесячную аналитическую ведомость движения денежных средств и начисление арендной платы и коммунальных услуг по арендаторам общих площадей в здании с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

22) ежемесячную аналитическую ведомость движения денежных средств и начисление коммунальных услуг собственникам площадей в здании и действу-ющих на законных основаниях поручителям в здании с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

23) ежемесячную аналитическую ведомость движения денежных средств и начисления коммунальных и прочих услуг с поставщиками коммунальных и прочих услуг в здании с 01 января 2011 года по 25 апреля 2013 года;

24) печать общества "УК "Уралцентр".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 (судьи Виноградова Л.Ф., Григорьева Н.П., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Сахаров В.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель жалобы отрицает передачу ему спорных документов от прежнего руководителя общества, указывая, что данные документы до настоящего времени находятся у действующего генерального директора, что подтверждается фактом отказа Федорова Ю.С. передать спорные документы. По мнению Сахарова В.В., истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт владения ответчика спорными документами.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УК "Уралцентр" возражает на доводы заявителя кассационной жалобы, считая, что все обстоятельства установлены судами правильно, доказательства исследованы полно, нормы права применены в соответствии с установленными правоотношениями сторон.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для её удовлетворения.

Судами установлено, что общество "УК "Уралцентр" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2006. Решением общего собрания участников общества от 27.11.2006 генеральным директором общества избран Федоров Ю.С.

Внеочередным общим собранием участников общества "УК "Уралцентр" от 28.04.2012 принято решение не продлевать полномочия генерального директора Федорова Ю.С.; избрано правление общества и его председатель Сахаров В.В. На председателя правления в соответствии с п. 4.11 Устава общества в отсутствие избранного генерального директора возложены его полномочия (протокол от 28.04.2012 года).

В ЕГРЮЛ внесена 26.07.2012 соответствующая запись о Сахарове В.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "УК "Уралцентр".

Приказом от 28.07.2012 Сахаров В.В. принят на работу в общество "УК "Уралцентр" в качестве генерального директора.

Решением внеочередного общего собрания участников общества "УК "Уралцентр" от 07.05.2013 обязанности генерального директора общества возложены на Федорова Ю.С., являющегося одновременно председателем правления общества (протокол от 07.05.2013). Соответствующие сведения внесены 14.06.2013 в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2013 по делу N А60-42994/2012 по иску Федорова Ю.С., Лысенкова В.Г., Лысенковой М.А., Савина Ю.И., Савиной О.В., Одинокова О.В. к обществу "УК "Уралцентр", Межрайонной ИФНС России N 31 по Свердловской области о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 28.04.2012, решения налогового органа и записи, внесенной в ЕГРЮЛ, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013, исковые требования удовлетворены частично. Решение налогового органа от 26.07.2012 о внесении записи в ЕГРЮЛ N 2126685503030 о физическом лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, которым была внесена запись о Сахарове В.В. как о таком лице, признано незаконным. На налоговый орган возложена обязанность устранить допущенное нарушение. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Полагая, что в период осуществления Сахаровым В.В. функций генерального директора общества в его распоряжении находились документы, связанные с деятельностью общества, которые не переданы им вновь избранному директору, общество "УК "Уралцентр" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды исходили из того, что в материалах дела не имеется доказательств передачи ответчиком по окончании исполнения им функций единоличного исполнительного органа общества находящейся в его распоряжении документации общества новому генеральному директору, в силу этого возложили на ответчика обязанность по передаче указанной документации.

Согласно п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

При этом лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 с. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Руководство текущей деятельностью общества не предполагает дробление документации общества на периоды, соответствующие периоду осуществления функций единоличного исполнительного органа разными лицами, а подразумевает накопление и хранение всей документации общества для нормального осуществления хозяйственной деятельности по месту действующего единоличного исполнительного органа общества.

Согласно подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12. 2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учёте).

Согласно п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные доку-менты, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 названной статьи).

Из указанных норм права следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтер-ская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Исследовав представленные сторонами доказательства и установив все обстоятельства дела, суды выяснили, что с момента избрания Сахарова В.В. председателем правления общества "УК "Уралцентр" и возложения на него полномочий генерального директора в соответствии с пунктом 4.11 Устава общества, ответчик исполнял функции единоличного исполнительного органа общества "УК "Уралцентр", без доверенности действуя от его имени. В обязанности Сахарова В.В. входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу. Ответчиком не опровергнуты доводы истца о том, что вышеуказанные документы у Сахарова В.В. отсутствовали.

Суды установили, что факт нахождения Сахарова В.В. в должности генерального директора общества "УК "Уралцентр" подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, согласно которым в указанный период ответчик значился в реестре в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, карточкой банка с образцами подписи Сахарова В.В., документами, подписанными Сахаровым В.В. как генеральным директором общества, протоколом общего собрания участников общества, в котором Сахаров В.В. принимал участие и как генеральный директор общества.

Суды признали, что доказательств того, чтобы от имени общества "УК "Уралцентр" без доверенности в указанный период действовало бы иное лицо, ответчиком в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Фактически обязанности единоличного исполнительного органа общества Сахаров В.В. исполнял до того момента, когда истец получил доступ в помещение, в котором должна была храниться документация общества, и когда комиссией общества составлен акт инвентаризации, материальных ценностей, имеющихся в бухгалтерии общества "УК "Уралцентр".

Согласно названному акту у общества отсутствует информация об общей характеристике бухгалтерского учета и организации работы бухгалтерии, о состоянии учета денежных средств, расчетных операций, учета основных средств и нематериальных активов, о состоянии расчетов с работниками, отчетность, а также отсутствует информация о хранении документов, перечне бухгалтерских и первичных документов по описи, остатках по проверенным счетам бухгалтерского учета.

Таким образом, суды установили, что документация по деятельности общества "УК "Уралцентр" существовала и находилась в распоряжении Сахарова В.В. как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа данного общества, на которого возложены обязанности управляющего общества "УК "Уралцентр", имеющего право подписания документов, сдачи отчетности, ведения переговоров, контролирующего расходы на содержание и эксплуатацию здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. Луначарского, д. 194, по которому переданы документы на 553 листах, сдаваемая обществом бухгалтерская отчетность, иные документы, имеющиеся в материалах дела и подтверждающие, что в указанный период общество вело хозяйственную деятельность, которая подлежала отражению в документах бухгалтерского учета, а также материалы других судебных дел, для ведения которых Сахаров В.В. должен был располагать вышеназванной документацией.

Решением общего собрания участников общества от 07.05.2013 года обязанности генерального директора возложены на Федорова Ю.С.; в законную силу вступило решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2013 по делу N А60-42994/2012 о признании недействительным решения налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о Сахарове В.В. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "УК "Уралцентр".

Следовательно, Сахаров В.В., действуя добросовестно и разумно, обязан был передать всю документацию общества Федорову Ю.С.

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суды установили, что Сахаровым В.В. не доказано, что действуя добросовестно и разумно в интересах общества "УК "Уралцентр", по окончании исполнения им функций единоличного исполнительного органа юридического лица, он передал находящуюся в его распоряжении документацию общества по акту приема-передачи новому генеральному директору, в силу этого суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для возложения на ответчика обязанности передать истцу документы, связанные с деятельностью общества "УК "Уралцентр".

Доводы Сахарова В.В., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами доказательств и обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2014 по делу N А60-14209/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сахарова Вячеслава Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина