Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф09-2747/13 по делу N А50-19832/2011

Екатеринбург

25 декабря 2014 г.

Дело N А50-19832/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Кангина А. В., Сердитовой Е. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Швецова Олега Максимовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2012 по делу N А50-19832/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Швецов Олег Максимович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Парма Ресурс" (далее - общество "Парма Ресурс", должник), конкурсному управляющему общество "Парма Ресурс" Цыганкову В.А., обществу с ограниченной ответственностью "Сиаль" (далее - общество "Сиаль") о признании недействительными проведенных конкурсным управляющим торгов по продаже имущества общества "Парма Ресурс" от 03.06.2011 и заключенного по их результатам договора купли-продажи имущества от 07.06.2011, о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - регистрирующий орган), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "БАС" (далее - общество "ТД "БАС").

Решением суда от 17.10.2012 (судья Мухитова Е.М.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 (Казаковцева Т.В., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2013 производство по кассационной жалобе Швецова О.М. на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 прекращено применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду ликвидации общества "Парма Ресурс".

В Арбитражный суд Уральского округа 20.11.2014 поступило заявление Швецова О.М. о пересмотре определения суда кассационной инстанции от 23.05.2013 по новым обстоятельствам.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2014 определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2013 о прекращении производства по кассационной жалобе отменено, назначено судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Швецова О.М. на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2012 по делу N А50-19832/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 по тому же делу.

В кассационной жалобе Швецов О.М. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм права, регулирующих порядок и условия проведения торгов по реализации имущества должника, неверное установление судами обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Указывая на то, что общество "Сиаль" не было допущено к участию в торгах законным организатором торгов - обществом с "ТД "БАС", торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок, заявитель утверждает, что у конкурсного управляющего отсутствовали основания для заключения договора купли-продажи с обществом "Сиаль" в порядке п. 17 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Швецов О.М. указывает, что в соответствии с порядком продажи имущества, утвержденным комитетом кредиторов, организация и проведение торгов возложены на общество "Торговый дом "БАС", конкурсный управляющий не был уполномочен принимать и рассматривать заявки, подводить итоги рассмотрения заявок и торгов, публиковать соответствующие объявления; в случае признания первых торгов несостоявшимися, Закон о банкротстве предписывает проведение новых торгов (п. 18 ст. 110, п. 3 ст. 139 названного Закона), заключение договора купли-продажи без проведения открытого конкурса порядком продажи имущества, утвержденным комитетом кредиторов, предусмотрено не было. Швецов О.М. полагает, что нарушение императивных требований Закона о банкротстве влечет нарушение прав и законных интересов кредиторов, рассчитывающих на соразмерное максимально возможное удовлетворение требований; кроме того, считает при установлении его заинтересованности необходимым учитывать специфику деятельности должника.

Как следует из материалов дела, решением суда от 22.03.2010 по делу N А50-5492/2009 общество "Парма Ресурс" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, определением от 04.10.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Цыганков В.А.

Судами установлено, что решением комитета кредиторов от 01.04.2011 утверждены порядок, сроки и условия продажи имущества общества "Парма Ресурс" в редакции, предложенной конкурсным управляющим, имущество должника (сооружения - три законсервированные скважины Романшорского месторождения и движимое имущество - оборудование и транспортные средства) выставлено на торги одним лотом (лот N 1), начальная цена установлена в размере 20 033 370 руб. Организатор конкурса - привлекаемая по возмездному договору специализированная организация.

Между конкурсным управляющим Цыганковым В.А. и обществом "ТД "БАС" 05.04.2011 заключен договор возмездного оказания услуг, предметом которого является организация конкурса по продаже имущества должника.

Организатором торгов 27.04.2011 - обществом "ТД "БАС" 27.04.2011 принята заявка общества "Сиаль" на участие в конкурсе с предложением по цене 20 100 000 руб.

В соответствии с протоколом от 01.06.2011 N 1 об определении заявителей, допущенных к участию в торгах (конкурсе), обществу "Сиаль" отказано в допуске к участию в торгах на основании п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве. Согласно протоколу от 03.06.2011 N 2 о проведении торгов (конкурса) по продаже имущества общества "Парма Ресурс" конкурс (торги), открытый по составу участников и форме представления предложения о цене имущества должника, признан несостоявшимся в связи с отсутствием заявок. Организатором торгов в газете "Коммерсантъ" 11.06.2011 опубликовано соответствующее сообщение.

Вместе с тем, конкурсным управляющим общества "Парма Ресурс" Цыганковым В.А. также были составлены протоколы от 01.06.2011 N 1 об определении участников торгов по продаже имущества должника, которым общество "Сиаль" было признано участником торгов в форме конкурса, и от 03.06.2011 N 2 о признании торгов по продаже имущества должника несостоявшимися, заключении договора с единственными участником торгов в силу п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве.

Между конкурсным управляющим общества "Парма Ресурс" и обществом "Сиаль" 07.06.2011 подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым общество "Сиаль" приобрело имущество лота N 1 по цене 20 150 000 руб.

Уплата обществом "Сиаль" должнику денежных средств в сумме 20 150 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 06.06.2011 N 350, от 09.06.2011 N 370.

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за покупателем - обществом "Сиаль" в установленном порядке.

Швецов О.М., являясь участником и кредитором общества "Парма Ресурс", ссылаясь на проведение конкурсным управляющим торгов в отношении спорного имущества с нарушением требований Закона о банкротстве и принятых комитетом кредиторов от 01.04.2011 решений, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со ст. 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации, где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 названного Закона.

Согласно ст. 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает арбитражный управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация. При подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов осуществляет прием заявок на участие в торгах и предложений участников торгов о цене предприятия, а также заключает договоры о задатке. Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

В случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов арбитражный управляющий принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном Законом о банкротстве. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной на первоначальных торгах.

Вместе с тем, согласно п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, исследовав представленные доказательства, суды установили, что в данном случае торги проводились в форме конкурса на условиях проведения работ по ликвидации или консервации всех скважин и других объектов деятельности, выполнения рекультивации нарушенных земель.

Начальная цена продажи определена в установленном порядке на основании отчета оценщика от 02.03.2011 N 04-1/11 в размере 20 033 370 руб.

Организатором торгов обществом "ТД "БАС" обществу "Сиаль" было отказано в допуске к участию в торгах, торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. Несмотря на это, конкурсный управляющий установленную законом обязанность по принятию решения о проведении повторных торгов в порядке, установленном Законом о банкротстве, и об установлении начальной цены продажи имущества на повторных торгах на 10 % ниже начальной цены продажи, установленной на первоначальных торгах, не исполнил.

Между тем, как усматривается из материалов дела, общество "Сиаль" являлось единственным лицом, подавшем заявку на участие торгах, проводимых обществом "ТД "БАС", иных заявок в ходе торгов не поступило.

В соответствии с договором купли-продажи от 07.06.2011 обществу "Сиаль" имущество отчуждено по цене 20 150 000 руб.

Исходя из приведенных обстоятельств, учитывая отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии потенциальных покупателей, готовых предложить более высокую цену за имущество, суды указали на отсутствие оснований полагать, что имущество отчуждено по заниженной цене.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

Исходя из того, что целью процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника, при этом это имущество отчуждено по рыночной цене, в отсутствие убедительных оснований полагать, что на повторных торгах оно может быть реализовано по более высокой цене, учитывая при этом, что организация новых торгов потребует денежных затрат, а начальная цена продажи на них будет снижена, суды пришли к выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов в результате заключения оспариваемого договора с нарушением установленной процедуры проведения торгов (без проведения повторных торгов), но по цене, превышающей начальную продажную цену, по которой имущество было выставлено на первых торгах.

Установив данные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.

Доводы, приведенные Швецовым О.М. в кассационной жалобе, сводятся к констатации допущенного конкурсным управляющим нарушения порядка продажи имущества, что установлено в судебных актах, при этом вывода судов о продаже имущества по рыночной цене не опровергают.

Ссылаясь на то, что нарушение требований Закона о банкротстве влечет нарушение прав и законных интересов кредиторов, рассчитывающих на соразмерное максимально возможное удовлетворение требований, заявитель не приводит обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что при устранении допущенных нарушений и проведении повторных торгов имущество может быть продано гораздо дороже и кредиторы получат более полное удовлетворение своих требований.

Ссылку Швецова О.М. на его заинтересованность как участника общества "Парма Ресурс" в сохранении права на пользование недрами суд кассационной инстанции также находит безосновательной.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2012 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2012 по делу N А50-19832/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Швецова Олега Максимовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

А.В. Кангин Е.Н. Сердитова