Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2015 г. N Ф09-8022/14 по делу N А71-12066/2013

Екатеринбург

13 января 2015 г.

Дело N А71-12066/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Матанцева И.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "РосАгроЛизинг" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2014 по делу N А71-12066/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике, ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска поступили ходатайства, изложенные в отзывах, о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей. Судом кассационной инстанции данные ходатайства рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Открытое акционерное общество "РОСАГРОЛИЗИНГ" (далее - общество "РОСАГРОЛИЗИНГ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралИжСервис" (далее - общество "УралИжСервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Уралижлизинг" (далее - общество "Уралижлизинг"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике (далее - МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска) о признании недействительными решения общего собрания участников общества "УралИжСервис" о реорганизации общества в форме выделения общества "Уралижлизинг" и решения общего собрания участников общества "УралИжСервис" об утверждении разделительного баланса; об обязании аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрационные записи в отношении общества "УралИжСервис" от 30.05.2013 N 2131840046402 и от 14.08.2013 N 2131840065840; об обязании аннулировать в ЕГРЮЛ регистрационную запись в отношении общества "Уралижлизинг" от 14.08.2013 N 1131640005274 (с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и определения от 19.02.2014 о привлечении ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска к участию в деле соответчика).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2014 (судья Щетникова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Богданова Р.А.) решение суда первой инстанции от 14.03.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РОСАГРОЛИЗИНГ" просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Ссылаясь на п. 2 ст. 13.1 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), заявитель отмечает, что общество "Росагролизинг" является основным кредитором общества "УралИжСервис", о проведении процедуры реорганизации общества "УралИжСервис" не было уведомлено, в связи с чем у налоговой службы отсутствовали правовые основания для осуществления регистрационных действий. Несоблюдение обязанности по уведомлению кредиторов, по мнению заявителя, свидетельствует о нарушении прав и законных интересов последних проведенной процедурой реорганизации и о злоупотреблении своими правами со стороны органов управления реорганизуемого юридического лица, допущенными при реорганизации предприятия, и является самостоятельным основанием для признания реорганизации недействительной. О наличии признаков злоупотребления правом, как полагает общество "РОСАГРОЛИЗИНГ", свидетельствует и то, что согласно пункту 9 протокола от 25.04.2013 N 21 общество "УралИжСервис" было реорганизовано путем выделения из последнего общества "УралИжЛизинг" исключительно из-за конфликта финансовых интересов, связанных с лизинговыми платежами перед обществом "Росагролизинг". Реорганизация общества была осуществлена с целью исключить возможность взыскания с общества "УралИжСервис" денежных средств в пользу общества "Росагролизинг" в порядке исполнительного производства и получения денежных средств в рамках дела о банкротстве. Со ссылкой на п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество "РОСАГРОЛИЗИНГ" указывает на отсутствие в разделительном балансе общества "УралИжСервис" положений о правопреемстве, что являлось основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, в связи с чем действия налогового органа по внесению записей о реорганизации общества "УралИжСервис" являются незаконными. При этом заявитель также не согласен с выводом Арбитражного суда Удмуртской Республики о том, что законом на регистрирующий орган не возложена обязанность по проверке содержания учредительных и иных документов, представляемых для государственной регистрации юридического лица.

В представленных отзывах МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике, ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в частности из выписки из ЕГРЮЛ, 16.07.2003 Межрайонной ИФНС России N 8 по Удмуртской Республике общество "УралИжСервис" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно протоколу от 25.04.2013 N 21 очередного годового общего собрания участников общества "УралИжСервис" всеми участниками названного общества единогласно принято решение о реорганизации общества "УралИжСервис" в форме выделения из него общества "Уралижлизинг".

На основании указанного решения руководителем общества "УралИжСервис" в регистрирующий орган 27.05.2013 представлено заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации N 1432.

МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике 30.05.2013 принято решение N 1432 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2131840046402.

Сторонами не оспаривается, что сообщения о принятии решения о реорганизации общества "УралИжСервис" опубликованы 12.06.2013 и 17.07.2013 в "Вестнике государственной регистрации".

Обществом "УралИжСервис" 25.07.2013 составлен разделительный баланс.

Также 25.07.2013 между реорганизуемым обществом "УралИжСервис" и вновь создаваемым обществом "Уралижлизинг" был подписан передаточный акт N 1 и акт приема-передачи N 2.

Согласно указанным документам к обществу "Уралижлизинг" перешли активы на общую сумму 54 398 тыс. руб., в том числе дебиторская задолженность в сумме 42 652 тыс. руб. (стр. 1230 баланса), запасы в сумме 11 593 тыс. руб. (стр. 1210), НДС по приобретенным ценностям 153 тыс. руб. (стр. 1220), и пассивы на общую сумму 54 380 тыс. руб., из них: 50 тыс. руб. уставный капитал, 54 330 тыс. руб. - дебиторская задолженность перед обществом "РОСАГРОЛИЗИНГ", тогда как у общества "УралИжСервис" на балансе остались активы в сумме 39 374 тыс. руб. и пассивы в той же сумме.

МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике 14.08.2013 на основании поступившего от общества "УралИжСервис" заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения от 07.08.2013 N 2112 с приложенными к нему копией протокола от 25.04.2013 N 21, Устава, платежного поручения об оплате государственной пошлины от 23.07.2013 N 327, разделительного баланса, уведомления кредиторов, в ЕГРЮЛ внесены записи в отношении общества "УралИжСервис" о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации в форме выделения (N 2131840065840) и в отношении общества "Уралижлизинг" о создании путем реорганизации в форме выделения (N 1311840005274).

В последующем регистрационное дело общества "Уралижлизинг" было передано по месту его нахождения в ИФНС по Ленинскому району г. Ижевска.

Общество "РОСАГРОЛИЗИНГ" ссылаясь на то, что реорганизация была проведена с нарушением закона, поскольку он, как кредитор общества "УралИжСервис", не был уведомлен о начале процедуры реорганизации и при реорганизации был нарушен принцип справедливого распределения активов, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, не установив в действиях регистрирующего органа и принятых им решениях каких-либо нарушений закона, а также не установив оснований для признания недействительными решения общего собрания участников общества "УралИжСервис" о реорганизации в форме выделения и решения об утверждении разделительного баланса, отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, признал выводы суда первой инстанции правильными.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных положений основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием (ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В подпункте "а" п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), а также для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В силу п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правильно отмечено, что обязанность по представлению достоверной информации о юридическом лице возложена законом на заявителя при государственной регистрации, при этом в обязанности регистрирующего органа не входит проверка достоверности указанных в заявлении сведений, в том числе проверка фактического извещения всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Судами установлено, что для государственной регистрации юридических лиц, а также государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заявителями в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы (ст. 14, 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды, установив, что обществом "УралИжСервис" на государственную регистрацию в связи с реорганизацией были представлены все необходимые документы, перечисленных в п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц оснований для отказа в государственной регистрации и внесения оспариваемых записей в государственный реестр у инспекции не имелось, пришли к верному выводу об отсутствии в действиях регистрирующего органа нарушений закона.

Ссылки заявителя на его неуведомление о процедуре реорганизации общества и отсутствие в разделительном балансе общества "УралИжСервис" положений о правопреемстве были рассмотрены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Как верно отмечено судами и указано выше, на регистрирующий орган не возложена обязанность проверять достоверность представленных сведений. Кроме того, отсутствие в разделительном балансе сведений о правопреемнике в силу абз. 3 п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является основанием для возложения на созданные в результате реорганизации юридических лиц солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Таким образом, несогласие общества "РОСАГРОЛИЗИНГ" с разделительным балансом общества "УралИжСервис" не является основанием для удовлетворения предъявленных к налоговому органу требований.

Более того, как указано выше, сообщения о принятии решения о реорганизации общества "УралИжСервис" опубликованы 12.06.2013 и 17.07.2013 в "Вестнике государственной регистрации". Данное обстоятельство свидетельствует о том, что при реорганизации общества "УралИжСервис" требования п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью соблюдены.

В связи с чем доводы о злоупотреблении правами со стороны органов управления общества "УралИжСервис" признаются судом несостоятельным. Реорганизация общества "УралИжСервис" произведена на основании предоставленного организациям действующим законодательством соответствующего права.

С учетом положений ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суды также обоснованно указали на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца как кредитора о признании недействительными решений общего собрания участников общества "УралИжСервис", поскольку общество "РОСАГРОЛИЗИНГ" не является участником общества "УралИжСервис".

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, указанные в жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.03.2014 по делу N А71-12066/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "РосАгроЛизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

И.В. Матанцев И.А. Краснобаева