Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2011 г. N Ф09-3000/11 по делу N А76-16409/2010

г. Екатеринбург

01 июня 2011 г.

Дело N А76-16409/2010-5-584

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по муниципальному имуществу и земельным отношениям администрации Южноуральского городского округа (далее - Комитет) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2010 по делу N А76-16409/2010-5-584 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по тому же делу по иску Комитета к открытому акционерному обществу "Южуралхлеб" (далее - общество "Южуралхлеб") о признании недействительными решений общего годового собрания общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Комитет обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Южуралхлеб" о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров акционерного общества, оформленных протоколом от 01.06.2010, за исключением решений, принятых по вопросам об определении количественного состава счетной комиссии и дивидендах за 2009 год.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной антимонопольной службы по Челябинской области, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе, открытое акционерное общество "Народный хлеб" (далее - общество "Народный хлеб").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.11.2010 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение от 13.11.2010 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 13.11.2010 и постановлением от 21.02.2010, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению Комитета, отказ судов в удовлетворении ходатайств об истребовании у ответчика и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Челябинской области доказательств, свидетельствующих о переходе к обществу "Народный хлеб" права на акции общества "Южуралхлеб", а также годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, которые ответчик не представил истцу по его запросу, является необоснованным. Указанные нарушения в совокупности, как полагает заявитель, привели к необоснованному выводу суда о том, что основание, порядок и последовательность приобретения акций "Народный хлеб" не имеют отношения к предмету спора. Кроме того, Комитет ссылается на то обстоятельство, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, поскольку такое заявление сделано до рассмотрения спора по существу после заявления ходатайства об истребовании доказательств. Заявитель считает, что вывод судов о неотносимости к предмету спора обстоятельств, связанных с содержанием годового отчета и его утверждением советом директоров акционерного общества, является неверным, противоречит п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Отсутствие информации, определенной указанной нормой закона, нарушает права акционера -Комитета, в том числе в части принятия правильных решений по повестке дня годового общего собрания акционеров. Кроме того, отсутствие информации о стоимости чистых активов акционерного общества в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности нарушает право истца на получение достоверной информации о финансовой деятельности общества "Южуралхлеб". Также Комитет считает, что судами нарушены ст. 71, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как не исследованы представленные истцом доказательства отсутствия у общества "Народный хлеб" статуса акционера общества "Южуралхлеб" и не приведены мотивы, по которым судами не приняты во внимание данные доказательства.

Как следует из материалов дела, общество "Южуралхлеб" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.1999 администрацией г. Южноуральска.

Учредителями общества при его создании являлись Комитет по управлению имуществом г. Южноуральска и закрытое акционерное общество "Торгово-промышленная корпорация "Большой Урал".

В соответствие со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества "Южуралхлеб" по состоянию на 30.04.2010, правом на участие в годовом общем собрании акционеров 01.06.2010 обладали Комитет, которому принадлежит 173 192 акции акционерного общества (49 % уставного капитала) и общество "Народный хлеб", обладающее 180 261 акцией акционерного общества (51 % уставного капитала).

На годовом общем собрании акционеров общества "Южуралхлеб", состоявшемся 01.06.2010, вышеуказанными акционерами приняты следующие решения:

- определить количественный состав счетной комиссии 3 человека;

- избрать счетную комиссию в составе Коньшина А.Д., Минаева М.Н., Корячкина М.Н.;

- утвердить годовой отчет о производственно-хозяйственной деятельности общества за 2009 г.

- утвердить годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределение прибыли и убытков общества по результатам 2009 г.;

- дивиденды по итогам деятельности общества за 2009 г. не выплачивать;

- избрать Совет директоров акционерного общества в составе: Гайсин М.Ф., Аникеев А.Ю., Нагимова В.А., Мокосеев А.И., Насырова А.М.;

- избрать ревизионную комиссию в составе: Ладыгин А.О., Дрейлинг М.Ю., Брюхов Н.В.;

- утвердить аудитором акционерного общества на 2010 г. общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный центр аудита и оценки".

По вопросам N 2-4, 6-8 Комитет проголосовал против принятия положительных решений и, считая, что при проведении собрания были допущены существенные нарушения, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных решений недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что собрание созвано легитимным органом общества - Советом директоров; в нем приняли участие все акционеры общества "Южуралхлеб"; Комитет реализовал свое право на принятие решений по вопросам, включенным в повестку дня; возможность ознакомиться с дополнительной информацией к собранию акционеров истцу была предоставлена.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Доводы истца о том, что нарушены требования п. 3.3, 3.4, 3.6, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение от 31.05.2002 N 17/пс), общество "Народный хлеб" в период с 22.03.2010 по 20.05.2010 приобрело 51 % акций общества "Южуралхлеб", и поскольку, в нарушение п. 6 ст. 84.1 Закона об акционерных обществах, не направило в акционерное общество обязательное предложение о приобретении акций общества, вправе было голосовать на годовом общем собрании акционеров лишь 30 % принадлежащих ему акций, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отклонены.

Согласно ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях, и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со ст. 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Из материалов дела видно, что общество "Южуралхлеб" самостоятельно ведет реестр акционеров.

Эмитентом в материалы дела представлена справка об операциях, проведенных по лицевому счету общества "Народный хлеб" за период с 01.01.2006 по 01.10.2010, из которой усматривается, что по состоянию на 01.01.2006 названное акционерное общество уже являлось акционером общества "Южуралхлеб" с количеством акций, равным 180 261, их отчуждение третьим лицам в рассматриваемый период не производило.

Судами обоснованно указано на то, что принимая во внимание сведения о составе акционеров, имеющих право на голосование в общем собрании акционеров, порядка приобретения акций общества "Южуралхлеб" дополнительному исследованию не подлежит.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу разъяснений, данных в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об акционерных обществах) и др.

Требования о признании решения общего собрания недействительным подлежат удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суды, исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, пришли к выводу о том, что существенные нарушения порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров общества "Южуралхлеб" отсутствуют, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы Комитета, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2010 по делу N А76-16409/2010-5-584 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по муниципальному имуществу и земельным отношениям администрации Южноуральского городского округа - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

С.Н. Лиходумова Л.В. Дядченко