Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2011 г. N Ф09-2786/11 по делу N А47-5099/2010

31 мая 2011 г.

N Ф09-2786/11-С4 Дело N А47-5099/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2011 г .

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Алексеева Александра Григорьевича (далее - предприниматель Алексеев А.Г.) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.12.2010 по делу N А47-5099/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "РемонтЭнергоДиагностика" (далее - общество "РемонтЭнергоДиагностика") к предпринимателю Алексееву А.Г. о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представители:

предпринимателя Алексеева А.Г. - Мишенин С.А. (доверенность от 07.04.2011);

общества "РемонтЭнергоДиагностика" - Кокошкин И.П., директор (приказ от 23.08.2010 N 1).

Общество "РемонтЭнергоДиагностика" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к предпринимателю Алексееву А.Г. о признании агентского договора от 28.05.2008 ничтожной сделкой, применении последствий ее недействительности, обязании ответчика вернуть денежные средства в сумме 3 581 642 руб. 88 коп. на расчетный счет указанного общества.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.12.2010 (судья Пирская О.Н.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение от 09.12.2010 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 09.12.2010 и постановлением от 02.03.2010, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 167, 183, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. В обоснование жалобы предприниматель Алексеев А.Г. указывает на то, что между юридическим лицом и его исполнительным органом не возникает правоотношений, регламентируемых ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Помимо этого, заявитель ссылается на то, что признание арбитражным судом недействительными договоров уступки доли в уставном капитале общества "РемонтЭнергоДиагностика" Кулагину А.А. не влечет за собой непременной недействительности сделок, совершенных директором данного общества до такого признания. По мнению Алексеева А.Г., судами не выяснены действительные права и обязанности сторон по агентскому договору и объем этих прав на момент принятия решения. Заявитель полагает, что судами первой и апелляционной инстанций в качестве последствий недействительности сделки применена односторонняя реституция, что не предусмотрено действующим гражданским законодательством; кроме того, суд, самостоятельно применяя ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, вышел за пределы рассмотрения иска. Алексеев А.Г. также считает, что ст. 1107 названного Кодекса применяется только при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, однако истцом не представлено доказательств явного превышения стоимости оказанных услуг ответчиком. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о том, что акты выполненных работ N 1-4, 6 по спорному договору не имеют юридической силы и не являются надлежащим доказательством выполнения работ вследствие признания судом полномочий директора общества "РемонтЭнергоДиагностика" Сытника Ю.А. ненадлежащими.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "РемонтЭнергоДиагностика" (принципал) и Алексеевым А.А. (агент) 28.03.2008 заключен агентский договор, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязанности по выполнению функций полномочного и постоянного представителя принципала на договорной территории, совершает от имени и за счет последнего фактические и юридические действия с целью получения заказов для принципала, а также выполняет в интересах принципала иную согласованную деятельность.

Согласно п. 5.7, 6.6 агентского договора принципал обязан выдавать агенту доверенности на совершение операций от имени принципала, в свою очередь агент обязан направлять принципалу в десятидневный срок копии договоров, заключаемых в интересах последнего и создающих для него права и обязанности.

Вознаграждение агенту составляет 15 % от суммы выполненных заказов при стоимости реализованной продукции менее 3 000 000 руб. за календарный месяц; в размере 25 % от суммы выполненных заказов при стоимости реализованной продукции более 3 000 000 руб. за календарный месяц.

Срок действия договора с 01.04.2008 по 31.12.2008, со стороны общества "РемонтЭнергоДиагностика" договор подписан директором Сытником Ю.А.

В материалах дела имеются отчет агента о выполнении агентского договора от 31.12.2008, акты выполненных работ от 30.04.2008 N 1, от 30.05.2008 N 2, от 30.06.2008 N 3, от 31.07.2008 N 4, от 30.09.2008 N 6, также подписанные Сытником Ю.А.

Как следует из отчета ответчика от 31.12.2008 о выполнении агентского договора, его вознаграждение составило 3 581 642 руб. 65 коп., которое перечислено обществом "РемонтЭнергоДиагностика" на счет предпринимателя Алексеева А.Г. в Оренбургском филиале открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Агроимпульс". Данное обстоятельство подтверждено платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Общество "РемонтЭнергоДиагностика", полагая, что спорный договор, подписан неуполномоченным лицом, заключен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском, рассматриваемым по данному делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом, кроме того, сделка является для общества "РемонтЭнергоДиагностика" крупной и отсутствуют доказательства ее одобрения общим собранием участников общества в установленном законом порядке. Судами применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Алексеева А.Г. в пользу общества "РемонтЭнергоДиагностика" 3 581 642 руб. 88 коп.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, вправе единоличный исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исследовав материалы дела, суды установили, что на момент создания общества "РемонтЭнергоДиагностика" его участниками являлись Кокоткин И.П., Шевченко З.Г., Каргашина А.А., Кулаженкова Л.В., Сарайкин М. Ф. с долями в размере 20 % уставного капитала общества каждый.

Решением общего собрания участников общества "РемонтЭнергоДиагностика", оформленным протоколом N 12/1 от 08.02.2008, на должность директора общества избран Сытник Ю.А. В собрании приняли участие Калугин А.А. и Шевченко З.Г., обладающие соответственно 3/5 и 1/5 голосов от общего количества голосов участников общества.

В материалах дела имеются вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2009 по делу N А47-9548/2008 и от 25.02.2010 по делу N А47-10293/2009, которыми признаны недействительными (ничтожными) договоры уступки доли в уставном капитале общества "РемонтЭнергоДиагностика" от 24.01.2008, 28.01.2008, заключенные между Сарайкиным М.Ф. и Кулаженковой Л.В. (продавцы) и Кулагиным А.А. (покупатель), в соответствии с которыми продавцы передали покупателю принадлежащие им доли в уставном капитале названного общества.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что на момент проведения общего собрания участников общества "РемонтЭнергоДиагностика" от 08.02.2008 Кулагин А. не являлся участником общества "РемонтЭнергоДиагностика", решение об избрании директором общества Сытник Ю. А. принято в отсутствие кворума (п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), суды пришли к выводу о том, что решение общего собрания участников общества "РемонтЭнергоДиагностика" от 08.02.2008 об избрании Сытника Ю.А. директором названного общества не имеет юридической силы (п. 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из изложенного суды указали на то, что агентский договор от 28.03.2008 от имени принципала подписан лицом, не наделенным полномочиями единоличного исполнительного органа общества в установленном законом порядке, т.е. заключен с нарушением положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и соответственно не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица в смысле главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, исходя из установленных по делу обстоятельств и названных норм положений гражданского законодательства, вывод судов первой и апелляционной инстанций о недействительности (ничтожности) агентского договора от 28.03.2008 является правильным. Ссылка судов при рассмотрении дела на положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не привела к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подп. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 названного Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, данным в п. 27 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении применяются к отношениям сторон при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Материалами дела подтверждается, что общество "РемонтЭнергоДиагностика" исполнило обязательства по агентскому договору от 28.03.2008 в виде перечисления на счет агента оплаты его услуг в размере 3 581 642 руб. 88 коп.

Вместе с тем, судами указано на то, что акты выполненных работ и отчет агента, подписанные Сытником Ю.А., сами по себе, с учетом установленных по делу обстоятельств, не могут являться доказательством исполнения ответчиком обязательств по агентскому договору от 28.03.2008.

Доверенности, выданные обществом "РемонтЭнергоДиагностика" предпринимателю Алексееву А.Г. на заключение договоров от имени принципала, договоры, заключенные агентом от имени общества "РемонтЭнергоДиагностика" с организациями, указанными в актах выполненных работ, доказательства направления в адрес истца копий указанных договоров, заключенных агентом, в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Договоры на поставку продукции от 08.02.2008, от 28.01.2008 не приняты судами в качестве доказательств оказания услуг агентом, поскольку заключены раньше, чем агентский договор.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание указанные нормы и учитывая отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих факт оказания услуг агентом, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Алексеева А.Г. в пользу общества "РемонтЭнергоДиагностика" 3 581 642 руб. 88 коп.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.12.2010 по делу N А47-5099/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Алексеева Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.В. Дядченко П.А. Азанов