Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2011 г. N Ф09-2843/11 по делу N А50-33187/2009

27 мая 2011 г.

N Ф09-2843/11-С4 Дело N А50-33187/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Байдина Михаила Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2011 по делу N А50-33187/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие" (далее - общество) о признании его несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - Ожгибесов А.А. (доверенность от 23.05.2011);

Байдина М.И. - Гилев Н.А. (доверенность от 04.08.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2010 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Определением суда от 04.06.2010 конкурсным управляющим утверждена Жальнерюнас Ольга Анатольевна.

Общество в лице конкурсного управляющего в рамках дела о признании общества несостоятельным (банкротом) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) сделки по передаче должником Байдину М.И. по акту от 16.03.2009 1-этажного кирпичного здания, назначение - блок цехов (лит. В), общей площадью 678,4 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Оса, ул. Злыгостева, 89, стр. 3, в качестве выдела его доли в уставном капитале общества (25%) при выходе из состава участников общества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу нежилых помещений, общей площадью 467,8 кв.м., и взыскания с Байдина М.И. в пользу общества 410 000 руб. - стоимости части помещений, отчужденных им по договорам купли-продажи от 16.07.2009 и от 21.05.2010.

Определением суда от 14.01.2011 (судья Кицаев И.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено; сделка по выделению Байдину М.И. доли в натуре в виде одноэтажного здания признана недействительной; применены последствия недействительности сделки: суд обязал Байдина М.И. возвратить обществу нежилое помещение, общей площадью 467,8 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г. Оса, ул. Злыгостева, д.89, пом. 1003, и взыскал с Байдина М.И. в пользу общества 410 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 (судьи Романов В.А., Булкина А.Н., Казаковцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Байдин М.И. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, к оспариваемой сделке подлежат применению нормы п. 4 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в данном случае сделка является оспоримой, в связи с чем судами неправильно применены нормы п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о трехгодичном сроке исковой давности; применению подлежат нормы п. 2 указанной статьи о годичном сроке исковой давности; конкурсный управляющий, обратившийся 14.09.2010 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной 16.03.2009, пропустил годичный срок исковой давности. Заявитель кассационной жалобы считает, что при определении действительной стоимости доли следовало принимать во внимание сведения бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2008, согласно которому чистые активы общества составляют положительное значение. Также заявитель кассационной жалобы считает неправомерным взыскание с Байдина М.И. в пользу общества 410 000 руб. в возмещение проданных помещений здания, поскольку данная стоимость помещений определена произвольно, между тем согласно оценке Западно-Уральского института экспертизы по состоянию на 12.11.2002 стоимость блока цехов, переданных Байдину М.И., составляла 225 500 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2003; Байдин М.И. являлся участником общества и обладал долей в уставном капитале общества в размере 25%.

Общество 16.03.2009 получило заявление Байдина М.И. о его выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу от 16.03.2009 N 12 общим собранием участников общества принято решение об исключении Байдина М.И. из состава участников общества и передаче ему в счет его доли 1-этажного кирпичного здания, назначение - блок цехов (лит. В), общей площадью 678,4 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Оса, ул. Злыгостева, 89, стр. 3., балансовой стоимостью 205 000 руб.

По акту приема-передачи от 16.03.2009 здание передано Байдину М.А.; право собственности зарегистрировано на данное здание в установленном законом порядке.

В дальнейшем Байдин М.А. продал часть помещений, расположенных в данном здании, по договорам купли-продажи от 16.07.2010, 21.05.2010.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 23.06.2010 серии 59 ББ N 649106 Байдину М.И. на праве собственности принадлежит нежилое помещение, общей площадью 467,8 кв.м., расположенное на 1 этаже здания по адресу Пермский край, г. Оса, ул. Злыгостева, 89, пом. 1003.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2009 было принято к производству заявление общества о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 23.11.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 12.05.2010 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Определением суда от 04.06.2010 конкурсным управляющим утверждена Жальнерюнас О.А.

Общество в лице конкурсного управляющего 14.09.2010 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) сделки по передаче Байдину М.И. по акту от 16.03.2009 1-этажного кирпичного здания, назначение - блок цехов (лит. В), общей площадью 678,4 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Оса, ул. Злыгостева, 89, стр. 3, в качестве выдела его доли в уставном капитале общества (25%) при выходе из состава участников общества и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде возврата обществу нежилых помещений, общей площадью 467,8 кв.м., расположенных в вышеназванном здании, и взыскания с Байдина М.И. в пользу общества 410 000 руб. - стоимости части здания, отчужденной им по договорам купли-продажи от 16.07.2009 и от 21.05.2010.

В обоснование заявленных требований общество ссылается на то, что сделка является ничтожной ввиду несоответствия ее требованиям, установленным ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Байдин М.И., возражая против заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 3).

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, при выходе участника из общества последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли или (при наличии согласия участника) выдать ему имущество такой же стоимости в силу прямого указания Закона; срок выплаты действительной стоимости доли - в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника, выходящего из состава участников общества, выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества и должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14, п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды, установив, что заявление о выходе из состава участников общества подано Байдиным М.И. 16.03.2009, пришли к правильному выводу о том, что действительная стоимость его доли должна определяться на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2009 г. и с учетом того, что Уставом общества не установлены иные сроки выплаты действительной стоимости доли, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество такой же стоимостью в течение шести месяцев с момента окончания финансового года - 2009 г.

Проанализировав данные годового бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2009, суды установили, что за 2009 г. стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину, что свидетельствует о невозможности выплаты действительной стоимости доли либо выдачи имущества такой же стоимостью, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что незамедлительное выделение Байдину М.И. имущества в натуре в счет его действительной стоимости доли по акту от 16.03.2009 является нарушением требований ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, отклонив доводы о пропуске срока исковой давности, правомерно признали сделку по выдаче имущества в натуре ничтожной сделкой в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу переданного здания, суды установили, что часть помещений, расположенных в здании, была продана Байдиным М.И.

По договору купли-продажи от 21.05.2010 Байдиным М.И. были проданы помещения общей площадью 126,6 кв.м. по цене 200 000 руб.; по договору купли-продажи от 16.07.2009 были проданы помещения общей стоимостью 72 кв.м. по цене 210 000 руб.

Учитывая, что возврат обществу имущества в натуре в первоначальном объеме невозможен, суды правомерно указали на то, что при таких обстоятельствах Байдин М.И. обязан вернуть обществу нежилые помещения общей площадью 467,8 кв.м., находящиеся в его собственности, и возместить обществу стоимость отчужденной части имущества.

При отсутствии в материалах дела иных доказательств суды обоснованно приняли во внимание определенную в договорах купли-продажи стоимость отчужденных помещений в качестве наиболее объективного доказательства рыночной стоимости помещений и пришли к выводу, что указанная сумма - 410 000 руб. подлежит взысканию в пользу общества в качестве применения последствий недействительности сделки.

Выход участника из общества и выплата обществом действительной стоимости доли являются самостоятельными сделками, недействительность второй сделки не влечет недействительность односторонней сделки по выходу участника из состава участников общества.

Суды, учитывая, что восстановление Байдина М.И. в правах участника общества не является последствием ничтожности сделки по выделу ему доли в имуществе общества, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, обязав Байдина М.И. возвратить обществу нежилые помещения общей площадью 467,8 кв.м. и взыскав с него в пользу общества 410 000 руб.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции заявления о пропуске срока исковой давности не принимаются.

Как видно из материалов дела, предметом заявленных требований является признание сделки недействительной ввиду ее ничтожности и применение последствий ее недействительности; основанием заявленных требований является несоответствие сделки требованиям закона - ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах судом первой инстанции при рассмотрении заявления о пропуске срока исковой давности правомерно применены нормы п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда началось ее исполнение.

Поскольку общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением 14.09.2010, то есть в пределах трехгодичного срока, судом первой инстанции правомерно отказано в применении срока исковой давности.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на п. 4 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и на то, что сделка является оспоримой, отклоняется как несоответствующая предмету и основанию заявленных требований.

В данном случае общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной по общим нормам ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по специальным нормам, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя кассационной жалобы о произвольном определении судами стоимости отчужденных помещений не принимается как противоречащий содержанию судебных актов.

Суды приняли стоимость помещений в сумме 410 000 руб. в качестве рыночной, исходя из имеющихся в деле доказательств.

Названный довод фактически направлен на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2011 по делу N А50-33187/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Байдина Михаила Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Л.В. Дядченко Н.В. Шершон