Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2011 г. N Ф09-2949/11 по делу N А76-4767/2010

30 мая 2011 г.

N Ф09-2949/11-С4 Дело N А76-4767/2010-28-280

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Кондратьевой Л.И., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башнефтетранс" (далее - общество "Башнефтетранс") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А76-4767/2010-28-280 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Башнефтетранс" - Рахмангулов А.Р. (директор, протокол общего собрания участников от 30.03.2011 N 12);

открытого акционерного общества "Росдорлизинг" (далее - общество "Росдорлизинг") - Мамедова Н.В. (доверенность от 01.09.2010 N 101).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Башнефтетранс" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОТРАНС" (далее - общество "ЕВРОТРАНС") о признании дополнительных соглашений от 25.06.2008 к договорам лизинга от 18.06.2008 N 84/Л-2008, 86/Л-2008 недействительными.

По данным исковым заявлениям судом возбуждены производства по делам N А76-4767/2010, А76-7742/2010 соответственно.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2010 по делу N А76-4767/2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Российская дорожная лизинговая компания" (далее - общество "Российская дорожная лизинговая компания"), закрытое акционерное общество "ВИККОМ+" (далее - общество "ВИККОМ+").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2010 по делу N А76-7742/2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Росдорлизинг".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2010 по делу N А76-4767/2010 общество "Росдорлизинг" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010 дела N А76-7742/2010, А76-4767/2010 объединены в одно производство, делу присвоен N А76-4767/2010.

Решением суда от 24.11.2010 (судья Шведко Н.В.) дополнительные соглашения от 25.06.2008 к договорам лизинга от 18.06.2008 N 84/Л-2008, 86/Л-2008 признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Столяренко Г.М.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Башнефтетранс" просит постановление суда апелляционной инстанции от 15.02.2011 отменить, решение суда первой инстанции от 24.11.2010 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда о том, что дополнительные соглашения от 25.06.2008 к договорам лизинга не устанавливают, не изменяют и не прекращают каких-либо прав и обязанностей сторон, их подписавших, хотя согласно п. 2.2 договоров лизинга в редакции дополнительных соглашений у лизингополучателя возникла обязанность по оплате второго авансового платежа, то есть обязанность по отчуждению имущества общества в виде денежных средств в значительном размере. Ранее данная обязанность лизингополучателя в договорах лизинга от 18.06.2008 N 84/Л-2008, 86/Л-2008 отсутствовала.

Общество "Башнефтетранс" ссылается на то, что заключение дополнительных соглашений от 25.06.2008 к договорам лизинга является для общества "ЕВРОТРАНС" крупной сделкой, которая могла быть совершена только с одобрения общего собрания участников общества "ЕВРОТРАНС", поскольку в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества "ЕВРОТРАНС" от 23.06.2008 общество "Башнефтетранс" является единственным участником данного общества, но решение об одобрении заключения указанных соглашений им не принималось.

По мнению заявителя, удовлетворение искового заявления приведет к восстановлению его нарушенных прав как участника общества, лишенного законного права на управление делами общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Росдорлизинг" просит постановление суда апелляционной инстанции от 15.02.2011 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Росдорлизинг" (лизингодатель) и обществом "ЕВРОТРАНС" (лизингополучатель) 18.06.2008 заключены договоры лизинга N 84/Л-2008, 86/Л-2008 согласно которым лизингодатель обязуется приобрести у продавца на основании договора купли-продажи имущество, указанное лизингополучателем в заявке N 5 к настоящему договору и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с п. 2.1, 2.2 договоров лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом, переданным в лизинг по данному договору, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 28 877 222 долларов США. Аванс, являющийся частью лизинговых платежей в размере 1 547 102 долларов США, лизингополучатель перечисляет на расчетный счет лизингодателя в срок не позднее 3 (трех) банковских дней с даты подписания настоящего договора.

Заключение договоров лизинга от 18.06.2008 N 84/Л-2008, 86/Л-2008 на приобретение 360 полувагонов на сумму 57 754 444 долларов США одобрено единственным участником общества "ЕВРОТРАНС" Дорошенко А.А. (протокол собрания участников общества "ЕВРОТРАНС" от 03.06.2008 N 2).

Между Дорошенко А.А. (продавец) и обществом "Башнефтетранс" (покупатель) 23.06.2008 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ЕВРОТРАНС", по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель, в свою очередь, обязуется принять ее и уплатить за нее денежную сумму в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Впоследствии между обществом "Росдорлизинг" и обществом "ЕВРОТРАНС" 25.06.2008 подписаны дополнительные соглашения к договорам лизинга от 18.06.2008 N 84/Л-2008, 86/Л-2008, в соответствии с которыми лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом, переданным в лизинг по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 28 199 198 долларов США. Первый авансовый платеж, являющийся частью лизинговых платежей, в размере 1 547 102 долларов США лизингополучатель перечисляет на расчетный счет лизингодателя в срок не позднее 24.06.2008, второй авансовый платеж в сумме 653 296 долларов США - не позднее 30.06.2008.

Полагая, что дополнительные соглашения к договорам лизинга, заключенные между обществом "Росдорлизинг" и обществом "ЕВРОТРАНС", являются крупными сделками, заключены с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие одобрения общим собранием участников общества, общество "Башнефтетранс" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал на то, что дополнительные соглашения от 25.06.2008 к договорам лизинга от 18.06.2008 N 84/Л-2008, 86/Л-2008 являются крупными сделками, при этом дополнительные соглашения не были одобрены новым единственным участником общества "ЕВРОТРАНС" - обществом "Башнефтетранс" как крупные сделки, что в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует об их недействительности.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной обществом с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

Однако, как правильно указал суд апелляционной инстанции, реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия, возникшие у общества или его участников в результате ее совершения, нарушение прав и охраняемых законом интересов участника, и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые дополнительные соглашения не являются самостоятельными сделками по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сами же договоры лизинга от 18.06.2008 N 84/Л-2008, 86/Л-2008 заключены и одобрены единственным участником и директором общества "ЕВРОТРАНС" Дорошенко А.А. При этом дополнительные соглашения от 25.06.2008 к указанным договорам не изменяют, не устанавливают, не прекращают каких-либо прав и обязанностей сторон их подписавших, не содержат существенных условий договоров лизинга, а лишь изменяют порядок исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей, что является лишь изменением условий договоров лизинга в части исполнения обязательств. Существенными условиями договора лизинга, как следует из содержания ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются условия о предмете лизинга и о продавце предмета лизинга.

При этом обществом "Башнефтетранс" не представлено доказательств того, что заключение дополнительных соглашений от 25.06.2008 к договорам лизинга повлекло наступление неблагоприятных последствий для общества "ЕВРОТРАНС" либо нарушает права и законные интересы этого общества, участником которого является истец.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что нарушенные корпоративные права участника общества в части управления делами юридического лица не могут быть восстановлены путем оспаривания дополнительных соглашений к сделкам, стороной в которых данный участник не является, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания дополнительных соглашений от 25.06.2008 недействительными.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А76-4767/2010-28-280 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башнефтетранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Л.И. Кондратьева Н.В. Шершон