Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2011 г. N Ф09-3034/11 по делу N А07-5654/2010

03 июня 2011 г.

N Ф09-3034/11-С4 Дело N А07-5654/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Ишимбайская дирекция единого заказчика" (далее - предприятие "Ишимбайская дирекция единого заказчика") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2010 по делу N А07-5654/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель предприятия "Ишимбайская дирекция единого заказчика" - Гизатуллина Г.Ш. (доверенность от 11.01.2011 N 50).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприятие "Ишимбайская дирекция единого заказчика" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Город" (далее - общество "Город") о признании недействительным протокола общего собрания учредителей общества "Город" от 01.04.2008 N 6; о признании недействительными учредительного договора общества "Город" от 01.04.2008 в части участия предприятия "Ишимбайская дирекция единого заказчика" с долей в уставном капитале 2 400 000 руб.; о признании недействительным договора о передаче недвижимого имущества в уставный капитал от 03.04.2008, подписанного между указанным предприятием и обществом "Город"; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в хозяйственное ведение предприятия "Ишимбайская дирекция единого заказчика" муниципального нежилого здания молодежного развлекательного центра, литер А, общей площадью 698,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Ишимбай, ул. Горького, 34, а также о признании недействительной регистрации права собственности общества "Город" на недвижимое имущество - здание молодежного развлекательного центра, литер А, общей площадью 698,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Ишимбай, ул. Горького, 34 (с учетом уточнений).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - администрация муниципального района Ишимбайский район Республики Башкортостан, Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Ишимбайскому району и г. Ишимбаю.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2010 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Штейнбах Александр Антонович, Морозова Гульназ Рифовна, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Валитов Ильнур Закариевич.

Решением суда от 29.11.2010 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие "Ишимбайская дирекция единого заказчика" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что собственником имущества, находящегося в хозяйственном ведении унитарного предприятия, является муниципальное образование, следовательно, совершение ряда взаимосвязанных сделок, направленных на переход права собственности на предмет аренды от собственника арендуемого имущества к арендодателю при ранее установленном ограничении в договоре аренды на его выкуп, могло быть оценено судами как ничтожные сделки.

Предприятие "Ишимбайская дирекция единого заказчика" отмечает, что договор по передаче недвижимого имущества в уставный капитал общества "Город" от 03.04.2008, а также акт приема-передачи являются ничтожными, не породившими за собой правовые последствия.

Как следует из материалов дела, по контракту от 19.07.1995 N 3, согласно распоряжению Комитета по управлению муниципальной собственностью г. Ишимбая от 19.07.1995 N 3, Ишимбайскому комитету по делам молодежи в оперативное управление на пять лет предоставлен кинотеатр "Спутник" общей площадью 682 кв.м, расположенный по адресу: г. Ишимбай, ул. Горького, 34 для организации досуга молодежи, в связи с чем Ишимбайскому комитету по делам молодежи выдано свидетельство на право оперативного управления.

В соответствии с постановлением Главы администрации от 26.11.2007 N 2665 нежилое здание - молодежный цент, расположенное по указанному адресу и обремененное правом аренды в пользу общества "Город" сроком до 16.04.2056 по договору о передаче объектов муниципального нежилого фонда в аренду без права выкупа от 07.05.2007 N 1627, изъято у Комитета по делам молодежи и передано в хозяйственное ведение предприятию "Ишимбайская дирекция единого заказчика" по акту приема-передачи муниципального имущества от 26.11.2007.

Право хозяйственного ведения предприятия "Ишимбайская дирекция единого заказчика" зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.01.2008 серии 04 АБ 210070.

В целях решения вопросов местного значения по созданию условий для организации досуга жителей муниципального района, в связи с необходимостью привлечения и вложения инвестиций в реконструкцию здания молодежного центра, предприятию "Ишимбайская дирекция единого заказчика" было разрешено войти в состав участников общества "Город" с долей участия в уставном капитале общества в размере не менее 25%, в качестве вклада данному предприятию - внести объект муниципального нежилого фонда - отдельностоящее двухэтажное здание молодежного центра, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Ишимбай, ул. Горького, д. 34, литер А, инв. N 4122, общей площадью 698,7 кв.м (постановление Главы администрации от 27.02.2008 N 444).

По итогам общего собрания учредителей общества "Город", которое состоялось 01.04.2008, приняты решения: об изменении состава участников путем введения в состав учредителей предприятие "Ишимбайская дирекция единого заказчика"; об увеличении долей учредителей Штейнбаха А.А. до 6 720 000 руб. (70%), Морозовой Г.Р. до 480 000 руб. (5%) за счет внесения денежных средств; установить долю предприятию "Ишимбайская дирекция единого заказчика" в 2 400 000 руб. (25%), оплату которой произвести путем внесения последним недвижимого имущества (отдельно стоящее здание молодежного центра, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Ишимбай, ул. Горького, д. 34, площадью 698,7 кв.м, литер А); утвердить денежную оценку неденежного вклада, вносимого указанным предприятием в размере 2 400 000 руб.; утвердить устав в новой редакции и заключить новый учредительный договор; избрать директором общества "Город" - Исаева С.И.; определить местом нахождения общества "Город" следующий адрес: 453203, Республика Башкортостан, г. Ишимбай, ул. Горького, 34; поручить Исаеву С.И. провести регистрацию учредительных документов.

Между Штейнбах А.А., Морозовой Г.Р. и предприятием "Ишимбайская дирекция единого заказчика" 01.04.2008 подписан учредительный договор о создании общества "Город".

Впоследствии между предприятием "Ишимбайская дирекция единого заказчика" и обществом "Город" 03.04.3008 подписан договор о передаче недвижимого имущества в уставный капитал, а также акт приема-передачи к нему.

Право собственности общества "Город" на двухэтажное здание молодежного центра общей площадью 698,7 кв.м, расположенного по вышеуказанному адресу, зарегистрировано в установленном порядке 09.07.2008 (свидетельство о государственной регистрации права серия 04АБ N 374901).

Полагая, что сделка по передаче муниципального имущества в уставный капитал общества "Город" является недействительной (ничтожной), предприятие "Ишимбайская дирекция единого заказчика" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В основание заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка прикрывает сделку приватизации муниципального имущества и является ничтожной в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки представляют собой волевой акт и направлены на достижение определенного правового результата.

Отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц является приватизацией государственного и муниципального имущества (ст. 1 Федерального закона от 21.12.2001 N 171-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества").

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Закона следует читать как "178-ФЗ"

Согласно п. 2 ст. 2 названного Федерального закона государственное и муниципальное имущество отчуждается в собственность физических и (или) юридических лиц исключительно на возмездной основе (за плату либо посредством передачи в государственную или муниципальную собственность акций открытых акционерных обществ, в уставный капитал которых вносится государственное или муниципальное имущество).

В силу п. 2 ст. 6 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение об участии унитарного предприятия в коммерческой или некоммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 2 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (п. 3 ст. 18 указанного Закона).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что передача вышеуказанного имущества путем внесения вклада в уставный капитал общества "Город" произведена с согласия его собственника, при этом хозяйственная деятельность предприятия "Ишимбайская дирекция единого заказчика" не прекращена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки по ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2010 по делу N А07-5654/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Ишимбайская дирекция единого заказчика" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова