Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2011 г. N Ф09-3060/11 по делу N А60-33761/2010

15 июня 2011 г.

N Ф09-3060/11-С6 Дело N А60-33761/10-С2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Столярова А.А., Сулейменовой Т.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" (далее - общество "Интерленд") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2010 по делу N А60-33761/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Интерленд" - Грязнова Д.В. (доверенность от 11.01.2011); Павлов Д.Б. (доверенность от 17.09.2010).

Общество с ограниченной ответственностью "УралОтель" (далее - общество "УралОтель") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Интерлэнд" о признании недействительным (ничтожным) договора от 19.12.2007 б\н купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания 24 000 000 руб., а также обязании возвратить векселя общества "УралОтель" N 0001522, 0001551, 0001553, 0001552 на общую сумму 50 665 812 руб. (с учетом уточнений предмета иска, принятых судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2010

к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Русские отели", закрытое акционерное общество "Русская компания развития".

Решением от 14.12.2010 (судья Ванин П.Б.) исковые требования удовлетворены частично, договор от 19.12.2007 N б/н купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок признан недействительным в силу ничтожности сделки, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания 24 000 000 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 (судьи Голубцова Ю.А., Усцова Л.А., Зеленина Т.Л.) решение суда изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Иск удовлетворить частично. Признать недействительным в силу ничтожности договор от 19 декабря 2007 года N б/н купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УралОтель" и обществом с ограниченной ответственностью "Интерлэнд". Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УралОтель" 24 000 000 руб. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УралОтель" вексель N 0001552 от 19 декабря 2007 года номинальной стоимостью 13 731 250 руб. В удовлетворении остальной части иска отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УралОтель" 4000 (четыре) тысячи руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску".

В кассационной жалобе общество "Интерлэнд" просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, денежные средства в сумме 24 000 000 руб. переданы в счет оплаты по договору от 19.12.2007 N 1 купли-продажи земельного участка, а не по оспариваемому договору. Передача простых векселей N 0001522, 0001551, 0001553, 0001552 на общую сумму 50 665 812 руб. по акту приема-передачи от 21.12.2007 также произведена в счет оплаты земельного участка по договору от 19.12.2007 N 1. Податель жалобы также указал, что судом апелляционной инстанции не исследовался вопрос о возможности возврата векселя N 0001552 истцу.

Общество "УралОтель" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает против изложенных в ней доводов, считает их необоснованными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как следует из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу N А60-8297/2010, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2010 по указанному делу установлено, что общество "Интерлэнд" являлось собственником земельного участка общей площадью 4 277 кв. м с кадастровым номером 66:41:0301012:0003, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванценти, д. 38, с разрешенным использованием - под существующие здания и сооружения культурно-оздоровительного центра, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.03.2007.

Обществом "УралОтель" и обществом "Интерлэнд" 19.12.2007 заключен договор купли-продажи доли в праве собственности в размере 27 целых и 27/100 на указанный земельный участок, с последующим выделением в натуре части земельного участка (ориентировочная площадь части земельного участка составляет 1 166,29 кв. м).

Разделом 4 указанного договора определены цена доли в размере 149 331 625 руб., порядок оплаты, а также порядок выдела доли в праве собственности в натуре.

Дополнительным соглашением от 19.12.2007 N 1 изменено условие п. 1.2 договора, согласно которому частью земельного участка является 273/1000 земельного участка общей площадью 4 277 кв. м, ориентировочной площадью 1 166, 29 кв. м.

Из кадастрового плана земельного участка от 17.01.2008 следует, что земельный участок площадью 1 166 кв. м сформирован для использования под существующие здания и сооружения культурно-оздоровительного центра и поставлен на кадастровый учет с кадастровым номером 66:41:03 01 012:0017.

Судами установлено, что общество "УралОтель" передало обществу "Интерлэнд" в счет оплаты по указанному договору денежные средства в сумме 24 000 000 руб. по платежному поручению от 26.12.2007 и векселя общества "УралОтель" N 0001522, 0001551, 0001552, 0001553 на общую сумму 50 665 812 руб. по акту приема-передачи от 21.12.2007.

Далее обществом "УралОтель" (покупатель) и обществом "Интерлэнд" (продавец) 19.12.2007 заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1 166 кв. м с кадастровым номером 66:41:03 01 012:0017, под существующие здания и сооружения культурно-оздоровительного центра, расположенного примерно в 13 метрах по направлению на юг от ориентира - здания, расположенного в границах земельного участка, адрес ориентира: г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, д. 38.

Право собственности общества "УралОтель" на указанный земельный участок зарегистрировано 26.03.2008, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации.

Ссылаясь на ничтожность договора от 19.12.2007 N б/н, в силу его несоответствия ст. 35, 36 Земельного кодекса Российской Федерации, общество "УралОтель" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания сделки недействительной (ничтожной) и применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания 24 000 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 19.12.2007 N б/н является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) как противоречащий ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации. При этом, отказывая в удовлетворении требований о возврате векселей N 0001522, 0001551, 0001553, 0001552 на общую сумму 50 665 812 руб., суд первой инстанции указал на отсутствие указанных векселей у ответчика.

Изменяя решение суда, суд апелляционной инстанции указал, что доказательств передачи векселя N 0001552 от 19 декабря 2007 года номинальной стоимостью 13 731 250 руб. ответчиком иному лицу либо его утраты, в деле не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Земельного кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица, имеющие в собственности, безвозмездном пользовании, хозяйственном ведении или оперативном управлении здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, приобретают права на эти земельные участки в соответствии с названным Кодексом.

Согласно п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением указанных в ней случаев.

Суды, оценив в соответствии с требованиями, предусмотренными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая выводы судов по делу N А60-8297/2010, которые являются преюдициальным для рассматриваемого спора, пришли к обоснованному выводу о том, что договор купли продажи от 19.12.2007 N б/н противоречит требованиям, установленным ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации, и является недействительной (ничтожной) сделкой. Данный вывод судов соответствует правовой позиции, изложенной в п. 11 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства".

В силу того, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса), требования истца о возврате полученной по спорному договору купли-продажи оплаты в сумме 24 000 000 руб. удовлетворены судами правомерно.

Наряду с этим, установив факт отсутствия у ответчика векселей N 0001522, 0001551, 00011553 на сумму 36 934 562 руб. 50 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2010 по делу N А60-5994/2010, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требования общества "УралОтель" об обязании ответчика возвратить указанные векселя.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для отказа в удовлетворении требований об обязании ответчика возвратить истцу вексель от 19.12.2007 N 0001552 в силу требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив факт передачи векселя от 19.12.2007 N 0001552 ответчику по акту приема-передачи от 21.12.2007, что подтверждается ответчиком в кассационной жалобе, отсутствие доказательств утраты указанного векселя или его передачи иному лицу (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также отсутствие требований по делу N А60-5994/2010 о взыскании долга по названному векселю, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обязанности общества "Интерлэнд" возвратить вексель от 19.12.2007 N 0001552 истцу в силу ст. 167 Гражданского кодекса. При указанных обстоятельствах является несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной не исследовался вопрос о возможности передачи векселя от 19.12.2007 N 0001552.

Довод ответчика о том, что денежные средства в сумме 24 000 000 руб. и указанные векселя переданы не по оспариваемому договору, а по договору от 19.12.2007 N 1 купли-продажи земельного участка, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, как не подтвержденный материалами дела, при этом суд апелляционной инстанции указал, что согласно акту приема-передачи векселей от 21.12.2007, названные векселя передавались в счет оплаты по договору купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 19.12.2007.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, которые были предметом исследования суда и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для такой переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 по делу N А60-33761/2010-С2 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерлэнд" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А.Купреенков

Судьи

А.А.Столяров Т.В. Сулейменова