Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 января 2015 г. N Ф09-8236/14 по делу N А07-2284/2013

Екатеринбург

16 января 2015 г.

Дело N А07-2284/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т.Л., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Монтажник-Абзелил" (далее - общество "Монтажник-Абзелил", заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2014 по делу N А07-2284/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Монтажник-Абзелил" - Галеев Н.Г. (доверенность от 17.06.2014 N 7/9-юр2014);

общества с ограниченной ответственностью "СпекТор" (далее - общество "СпекТор") - Петровский Е.А. (доверенность от 02.04.2012 N 04).

Общество "СпекТор" обратилось с исковым заявлением о взыскании с общества "Монтажник-Абзелил" долга в размере 4 560 000 руб.

Определением суда от 18.02.2013 на основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ампер - М" (далее - общество "Ампер - М").

Определением суда от 24.04.2013 в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения с первоначальным к производству принято встречное исковое заявление общества "Монтажник-Абзелил" к обществу "СпекТор" о признании незаключенным договора поставки от 06.10.2006 и недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) от 29.12.2012.

Решением суда от 05.05.2014 (судья Аминева А.Р.) первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества "Монтажник-Абзелил" в пользу общества "СпекТор" взыскан долг в размере 4 560 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований общества "Монтажник-Абзелил" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 (судьи Ширяева Е.В., Деева Г.А., Мальцева Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Монтажник-Абзелил" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества "СпекТор".

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о том, что договор поставки от 06.10.2006 является заключенным, противоречит результатам проведенной судебно-почерковедческой экспертизы и п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что названный договор является незаключенным, общество "Монтажник-Абзелил" считает, что какие-либо права требования, основанные на его исполнении, не могли быть переданы по договору уступки прав (цессии) от 29.12.2012. Кроме того, заявитель считает, что суды в целях разрешения возникшего между сторонами спора не установили наличие или отсутствие документов, обосновывающих наличие уступаемых по указанному договору прав.

Как полагает общество "Монтажник-Абзелил", судами необоснованно отклонен его довод о том, что представленные в материалы дела товарные накладные подписаны неустановленным лицом и являются в связи с этим согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками, совершенными неуполномоченным лицом.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что в договоре уступки прав (цессии) от 29.12.2012 указан иной договор поставки от 01.09.2006. Общество "Монтажник-Абзелил" указывает на то, что данный договор не исследовался судами на предмет того, является ли он заключенным, а также не устанавливался факт соответствия предмета указанного договора товару, который был поставлен на основании товарных накладных, представленных в материалы дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Ампер-М" (цедент) и обществом "СпекТор" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 29.12.2012.

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 3.1 данного договора цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) по договору б\н от 01.09.2006, заключенному между цедентом и обществом "Монтажник - Абзелил". Сумма уступаемого права составляет 4 560 000 руб.

Ссылаясь на условия названного договора, общество "СпекТор" обратилось в суд с исковыми требованиями о взыскании с общества "Монтажник-Абзелил" долга в размере 4 560 000 руб.

В подтверждение права требовать от ответчика уплаты денежных средств в указанном размере истец представил договор поставки от 06.10.2006, товарные накладные и акт сверки по состоянию на 09.11.2012.

В свою очередь, заявляя встречные исковые требования, общество "Монтажник - Абзелил" сослалось на то, что договор поставки от 06.10.2006 является незаключенным, а договор уступки прав (цессии) от 29.12.2012 недействительным (ничтожным).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что наличие у общества "Монтажник-Абзелил" задолженности перед обществом "Ампер-М" по оплате стоимости товара, полученного в период с 01.09.2006 по 12.11.2007, документально подтверждено и именно право требования уплаты данной задолженности передано по договору уступки прав требования от 29.12.2012 обществу "СпекТор".

В связи с данными обстоятельствами суд при отсутствии доказательств, опровергающих названные обстоятельства, и доказательств уплаты ответчиком долга удовлетворил исковые требования общества "СпекТор" в заявленном размере.

Ссылаясь на обстоятельства, установленные при рассмотрении обоснованности первоначальных исковых требований, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования общества "Монтажник-Абзелил" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) от 29.12.2012.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований общества "Монтажник-Абзелил" о признании незаключенным договора поставки от 06.10.2006, суд исходил из того, что из толкования норм ст. 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации спор о заключенности или незаключенности договора может быть инициирован только в отношении стороны договора, которой общество "СпекТор" по названному договору поставки не является.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что договор уступки прав требования (цессии) от 29.12.2012 не может быть признан ничтожным по тому основанию, что долг, право требования которого уступило общество "Ампер-М" обществу "СпекТор", отсутствует. Суд отметил, что соответствующее утверждение общества "Монтажник-Абзелил" противоречит нормам ст. 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, изложенным в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступке права требования). При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что договор уступки прав требования (цессии) от 29.12.2012 позволяет определить объем уступленного права, конкретизированный сторонами данного договора посредством составления перечня документации, подтверждающей факт возникновения у ответчика обязательства на сумму исковых требований.

Указав на отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих содержащиеся в названных документах сведения, и документов, подтверждающих погашение спорной задолженности (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также отметив, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества "СпекТор" в полном объеме.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении требований общества "Монтажник-Абзелил" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 29.12.2012.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что в связи с установленным судебно-почерковедческой экспертизой фактом подписания договора поставки от 06.10.2006 неустановленным лицом от имени общества "Монтажник-Абзелил" суды неправомерно отказали в признании его незаключенным, отклоняется по следующим основаниям.

Как верно отмечено судами, отсутствие заключенного договора не исключает фактических отношений по поставке дизтоплива между обществом "Ампер-М" и обществом "Монтажник-Абзелил" притом, что факт поставки подтверждается подписанными сторонами товарными накладными, а долг в размере 4 560 000 руб. подтвержден при составлении акта сверки по состоянию на 09.11.2012 директором ответчика, подлинность подписи которого установлена в результате проведенного по данному делу экспертного исследования.

Доводы общества "Монтажник-Абзелил", касающиеся ненадлежащей оценки судами документов, обосновывающих наличие уступаемых по договору уступки прав требования (цессии) от 29.12.2012, и о том, что представленные в материалы дела товарные накладные по существу являются доказательствами совершения сделок неуполномоченным лицом, отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Данные утверждения заявителя, приводимые им в обоснование своей правовой позиции относительно исковых требований общества "СпекТор", являлись предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклонены с указанием соответствующих причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.

По существу названные доводы не касаются вопросов применения норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой доказательственной базы по делу и установленными фактическими обстоятельствами.

Между тем суд кассационной инстанции не праве устанавливать обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами нижестоящих инстанций, равно как и переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судами, в силу отсутствия полномочий для осуществления данных процессуальных действий (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Основанное на не подкрепленном документально оспаривании факта наличия спорной задолженности утверждение общества "Монтажник-Абзелил" о недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 29.12.2012 отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего такое требование, а не влечет недействительности этого соглашения (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нормы материального права применены судами к спорным правоотношениям сторон правильно.

Нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Монтажник-Абзелил" - без удовлетворения.

Согласно подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент обращения заявителя с кассационной жалобой) при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 2000 руб.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено данной главой, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично.

Поскольку обществом "Монтажник-Абзелил" при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 26.11.2014 Челябинского отделения N 8597 уплачено 4000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит возврату заявителю. При этом оригинал указанного платежного документа остается в материалах дела.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2014 по делу N А07-2284/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Монтажник-Абзелил" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Монтажник-Абзелил" из федерального бюджета 2000 (две тысячи) руб. излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 26.11.2014 Челябинского отделения N 8597.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Т.Л. Вербенко Л.В. Громова