Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2010 г. N Ф09-2552/10 по делу N А50-22610/2009

Екатеринбург

14 апреля 2010 г.

N Ф09-2552/10-С4 Дела N А50-22610/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саблева Алексея Львовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу N А50-22610/2009 по иску Саблева А.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Сан" (далее - общество "Сан"), Зарифулину Марату Рафисовичу, Шацилло Андрею Владимировичу, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Аск" (далее - общество "Аск"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю (далее - межрайонная инспекция), о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аск", об обязании межрайонной инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) соответствующие записи.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Межрайонной инспекцией заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие её представителя.

Саблев А.Л. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Сан", Зарифулину М.Р., Шацилло А.В. о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аск" в размере 12,5 %, заключенных между обществом "Сан" и Зарифулиным М.Р. и между Зарифулиным М.Р. и Шацилло А.В., о возложении на межрайонную инспекцию обязанности исключить из реестра юридических лиц соответствующие записи.

Определением суда от 11.08.2009 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Аск", межрайонная инспекция.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Григорьева Н.П.) решение от 12.10.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Саблев А.Л. просит решение суда первой инстанции от 12.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2010 отменить, удовлетворить исковые требования или направить дело на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что вывод суда о правомерности действий Андреева А.В. в качестве исполнительного органа общества "Сан" при заключении сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества "Аск" является необоснованным, так как полномочия исполнительного органа на заключение таких сделок должны быть подтверждены соответствующим решением общего собрания участников общества "Сан", однако такого решения участниками не принималось.

Саблев А.Л. также считает, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует положениям ст. 181, 454, 456, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалам дела, поскольку доказательств заключения между Зарифулиным М.Р. и обществом "Сан" сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аск" и исполнения этой сделки в материалах дела не имеется, тогда как срок исковой давности по договору купли-продажи начинает течь со дня, когда началось исполнение этой сделки. По мнению заявителя, сделка по продаже доли Зарифулиным М.Р. (продавец) Шацилло А.В. (покупатель) является незаконной, так как продавец приобрел право собственности на продаваемую Шацилло А.В. долю неправомерно.

Кроме того, Саблев А.Л. полагает, что вывод суда о неправомерности требования об аннулировании записей в реестре юридических лиц не соответствует закону и основан на его неверном толковании.

Общество "Сан" в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции от 12.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2010 без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения в силу несоответствия материалам дела и несостоятельности изложенных в ней доводов.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу общего собрания учредителей от 20.01.1999 N 1 директором общества "Сан" избран Андреев А.В., согласно протоколу от 19.01.2001 N 1 его полномочия продлены до 18.01.2003, согласно протоколу от 18.01.2003 N 1 - до 17.01.2005. На общем собрании участников общества "Сан" 02.06.2005 полномочия Андреева А.В. как его директора досрочно прекращены, директором общества "Сан" с 03.06.2005 назначен Любимов А.Б., однако в реестр юридических лиц изменения в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества "Сан", не внесены, таким лицом согласно выписке из реестра юридических лиц по состоянию на 01.10.2009 является Андреев А.В.

Саблев А.В. является участником общества "Сан" с долей в его уставном капитале в размере 75 %.

Из материалов дела также усматривается, что общество "Аск" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.1999 администрацией г. Александровска. В реестр юридических лиц 22.04.2005 внесены изменения, согласно которым обществу "Сан" принадлежит доля в уставном капитале общества "Аск" в размере 100 %.

По утверждению истца, общество "Сан" в лице директора Андреева А.В. (продавец) по договору купли-продажи, заключенному с Зарифулиным М.Р. (покупатель), продало последнему долю в уставном капитале общества "Аск" в размере 12,5 %. Впоследствии Зарифулин М.Р. (продавец) по договору от 30.04.2008 продал приобретенную им долю в уставном капитале общества "Аск" Шацилло А.В. (покупатель).

Истец полагает, что к моменту заключения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аск" с Зарифулиным М.Р. полномочия Андреева А.В. как единоличного исполнительного органа общества "Сан" были прекращены, следовательно, эти сделки заключены им с превышением полномочий и в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными, а также что в силу ст. 170 названного Кодекса они являются мнимыми и при их заключении не соблюдена простая письменная форма. Поскольку являются недействительной сделка, по которой Зарифулин М.Р. приобрел долю в уставном капитале общества "Аск", то, как следствие, является недействительной и сделка продажи им приобретенной доли Шацилло А.В. Ссылаясь на указанные обстоятельства, Саблев А.В. на основании ст. 8, 37, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ст. 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с рассматриваемым иском, и о применении этого срока заявлено ответчиком.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Истцом заявлены исковые требования о признании сделки недействительной (ничтожной) по основаниям её мнимости и несоблюдения простой письменной формы.

Судом установлено, что Зарифулин М.Р. принимал участие в общем собрании участников общества "Аск" 03.11.2005, на котором были приняты решения об изменении состава его участников в связи с продажей обществом "Сан" своей доли в уставном капитале "Аск" физическим лицам и о распределении между ними долей в уставном капитале, о внесении изменений в Устав "Аск", о подписании Учредительного договора "Аск", о подтверждении полномочий директора. Сведения об изменениях в учредительные документы общества "Аск" внесены в реестр юридических лиц 15.11.2005.

С учетом изложенного выводы судов обеих инстанций о том, что исполнение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аск", заключенной между обществом "Сан" и Зарифулиным М.Р., началось не позднее дня проведения общего собрания участников 03.11.2005 и, следовательно, трехлетний срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации истек 03.11.2008, являются правильными. Поскольку настоящее исковое заявление направлено в арбитражный суд 03.08.2009, суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом сделанного ответчиком заявления о применении этого срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Помимо этого судами верно принято во внимание, что согласно п. 10.2., 12.2. Устава общества "Сан" решение вопроса о продаже доли в уставном капитале других обществ не отнесено к компетенции общего собрания участников, следовательно, директор общества "Сан" вправе самостоятельно принимать решение о продаже третьим лицам принадлежащей этому обществу доли в уставном капитале общества "Аск".

Из выписки из реестра юридических лиц в отношении общества "Сан" по состоянию на 01.10.2009 усматривается, что директором общества является Андреев А.В., следовательно, при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аск" с Зарифулиным М.Р. Андреев А.В. как директор общества "Сан" действовал в пределах своих полномочий, и выводы суда о недоказанности истцом в этой части исковых требований являются правильными.

Поскольку основания для признания недействительной сделки, по которой Зарифулин М.Р. приобрел права на долю в уставном капитале общества "Аск" судом не установлены, а иных оснований для признания недействительным договора купли-продажи этой доли от 30.04.2008, заключенного между Зарифулиным М.Р. (продавец) и Шацилло А.В. (покупатель), истцом не указано, суд пришел к правильному выводу об отсутствии также и оснований для признания недействительной сделки от 30.04.2008.

В отношении требований об исключении записей из реестра юридических лиц, внесенных на основании недействительных, по мнению Саблева А.Л., сделок, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что в данном случае истцом выбран ненадлежащий способ защиты его прав, поскольку законодательство Российской Федерации (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предусматривает в качестве такого способа возможность исключения записей из реестра юридических лиц. Помимо этого, данные требования истцом не конкретизированы, а также не подлежат удовлетворению, поскольку являются производными от требований о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аск", оснований для удовлетворения которых суд не установил.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых Саблевым А.Л. сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аск".

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2009 по делу N А50-22610/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саблева Алексея Львовича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.В. Дядченко Е.Н. Сердитова