Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2011 г. N Ф09-2313/11 по делу N А60-22456/2010

21 июня 2011 г.

N Ф09-2313/11-С6 Дело N А60-22456/2010-С2

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Мындря Д.И., Сулейменовой Т.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительный концерн УЗГТ "Европа" (далее - общество "Машиностроительный концерн УЗГТ "Европа") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2010 по делу N А60-22456/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель открытого акционерного общества Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее - Сбербанк Российской Федерации) - Жабинская Е.О. (доверенность от 08.11.2010 N 01-2/18/УЗ1).

Общество "Машиностроительный концерн УЗГТ "Европа" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Сбербанку Российской Федерации о расторжении договора ипотеки от 05.11.2008 N 6525 на основании п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом изменения предмета исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод гидравлических трансмиссий".

Решением от 18.10.2010 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 (судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Машиностроительный концерн УЗГТ "Европа" просит судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". По мнению заявителя жалобы, стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом залога, при заключении договора ипотеки ответчиком явно занижена, о чем свидетельствует отчет об оценке от 02.03.2010 N 09-12/09. При заключении договора ипотеки имущество ответчику для осмотра не предоставлялось. Заявитель жалобы полагает, что истцом необоснованно не привлечен к участию в деле временный управляющий общества "Машиностроительный концерн УЗГТ Европа", при этом незаконно привлечено к участию в деле общество "Форс Дизель".

Как установлено судами, в обеспечение исполнения условий договора от 12.09.2008 N 6525 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенного Сбербанком Российской Федерации (кредитор) и обществом "Уральский завод гидравлических трансмиссий" (заемщик), 05.11.2008 Сбербанк Российской Федерации (залогодержатель) и общество "Машиностроительный концерн УЗГТ "Европа" (залогодатель) заключили договор ипотеки N 6525.

В соответствии с п. 1.1, 1.2 предметом договора ипотеки является принадлежащее на праве собственности обществу "Машиностроительный концерн УЗГТ "Европа" недвижимое имущество: здание производственной базы с пристроями, литеры Б, Б1, Б2, Б3, назначение - нежилое, общей площадью 2430, 50 кв. метров и земельный участок площадью 6 243 кв. м, кадастровый номер 66:21/01:01:233:00:13.

Пунктом 1.4 договора ипотеки определена оценочная стоимость здания с пристроями в сумме 20 000 000 руб. Для целей залога применен дисконт в размере 75 процентов, в связи с чем залоговая стоимость объекта составила 5 000 000 руб.

Пунктом 1.5 договора ипотеки определена оценочная стоимость земельного участка в сумме 5 000 000 руб. Для целей залога применен дисконт в размере 75 процентов, в связи с чем залоговая стоимость земельного участка составила 1 250 000 руб.

Таким образом, общая залоговая стоимость предмета залога составила 6 250 000 руб. (п. 1.6 договора).

Ссылаясь на положения, предусмотренные п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также существенное занижение стоимости недвижимого имущества при заключении договора ипотеки, общество "Машиностроительный концерн УЗГТ Европа" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, исследовав материалы дела, пришли к выводу, что истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано наличие условий, необходимых для расторжения договора на основании п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды правильно указали на то, что истец не обосновал, какие именно обстоятельства изменились настолько, что у него возникло право требовать расторжения договора, не представлено доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии совокупности предусмотренных п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий, необходимых для удовлетворения требования о расторжении договора

Оценив представленные в дело доказательства, в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора ипотеки, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности обществом "Машиностроительный концерн УЗГТ Европа" факта существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора ипотеки от 05.11.2008 N 6525, в связи с чем правильно отказали в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия правовых оснований для расторжения договора, предусмотренных ст. 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о нарушении положений, предусмотренных ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", с учетом того, что предметом иска являются требования о расторжении договора, является несостоятельным.

Доводы общества "Машиностроительный концерн УЗГТ Европа" о привлечении к участию в деле общества "Форс Дизель", а также о неправомерном отказе в привлечении к участию в деле конкурсного управляющего общества "Машиностроительный концерн УЗГТ Европа" рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными.

Оснований для переоценки доказательств и установленных судом на их основе обстоятельств дела у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству обществу "Машиностроительный концерн УЗГТ Европа" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с данного общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2010 по делу N А60-22456/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительный концерн УЗГТ "Европа" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительный концерн УЗГТ "Европа" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

З.Г.Семенова

Судьи

Д.И.Мындря Т.В.Сулейменова