Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2011 г. N Ф09-3483/11 по делу N А07-15568/2010

22 июня 2011 г.

N Ф09-3483/11-С3 Дело N А07-15568/10

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А.Н.,

судей Анненковой Г.В., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройФинанс" (далее - общество "СтройФинанс") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2010 по делу N А07-15568/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Башприма" (далее - общество "Башприма") - Биглов А.Ф. (доверенность от 01.11.2010);

общества "СтройФинанс" - Байбурина Ю.Р. (доверенность от 30.11.2010).

Индивидуальный предприниматель Кабанов Александр Евгеньевич (далее - предприниматель), о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенный надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, либо его представители в судебное заседание не явились.

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества "Башприма" задолженности в сумме 27 368 447 руб. 45 коп., возникшей в связи с недопоставкой автозапчастей (с учетом заявленных истцом и принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайств об уточнении исковых требований).

Определением суда от 21.06.2010 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество "СтройФинанс", которое предъявило исковые требования о признании недействительными (ничтожными) договора поставки от 06.07.2007 N 11, заключенного между сторонами, а также разовых сделок купли-продажи по формированию задолженности у общества "Башприма" перед предпринимателем в сумме 27 368 447 руб. 45 коп. (с учетом заявленных третьим лицом и принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайств об уточнении исковых требований). В обоснование требований указывало, что предприниматель, являясь единственным учредителем общества "Башприма", а также его директором (единоличным исполнительным органом), заключая вышеуказанный договор, фактически заключил сделку в отношении себя лично, что противоречит требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве нормативного обоснования исковых требований третье лицо ссылается на ст. 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 23.12.2010 (судья Полтавец М.В.) требования истца удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении исковых требований третьего лица отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 (судьи Мальцева Т.В., Тимохин О.Б., Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СтройФинанс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Указывает, что суды неправильно применили ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованно не применили ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывает, что предприниматель является директором и единственным участником общества "Башприма", что предполагает отсутствие необходимости для обращения в суд, поскольку лицо, действуя добросовестно, не может нарушать свои собственные права (своими же действиями), следовательно, подача предпринимателем иска противоречит принципу состязательности арбитражного процесса.

Кроме того, по мнению третьего лица, суды неправильно применили ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, являясь единственным учредителем общества и единоличным исполнительным органом общества "Башприма" (директором), предприниматель фактически заключал спорные сделки в отношении самого себя, что противоречит требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "СтройФинанс" также указывает, что в нарушение требований п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" суды не дали оценку разовым сделкам, на основании которых возникла задолженность у общества "Башприма", на предмет их заключенности и действительности.

По мнению третьего лица, судами нарушены требования ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при исследовании и оценке представленных в дело доказательств, поскольку предпринимателем не представлены акты приема-передачи товара либо товарно-транспортные накладные.

Кроме того, общество "СтройФинанс" ссылается на то, что судами не учтено наличие противоречивых сведений, содержащихся в претензиях.

В представленном отзыве на кассационную жалобу предприниматель возражает против доводов третьего лица, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела, 06.07.2007 между обществом "Башприма" (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор N 11, согласно п. 1.1 которого продавец обязался продать покупателю запасные части и расходные материалы к дизельным двигателям, а также сервисный инструмент и техническую литературу для ремонта и технического обслуживания двигателей.

Порядок заказа необходимого товара, его поставки и приема стороны согласовали в разделе 3 договора.

В соответствии с п. 4.1 договора оплата за товар производится покупателем в течение 30 банковских дней после поставки путем перечисления на расчетный счет продавца.

Пунктом 8.1 договора стороны согласовали срок действия договора: с момента подписания до 31.12.2007.

В период с 2008 года по 2010 год общество "Башприма" продавало предпринимателю товары, предприниматель оплачивал их без заключения договора в письменной форме.

Всего за указанный период передана продукция на общую сумму 111 404 791 руб. 69 коп., оплаченная предпринимателем на общую сумму 143 242 614 руб. 86 коп.

Ссылаясь на то, что обществом "Башприма" не поставлен товар на сумму 31 837 823 руб. 17 коп., предприниматель обратился за взысканием задолженности в арбитражный суд. При этом указанная сумма уменьшена предпринимателем на сумму его долга перед обществом.

Полагая, что задолженность общества "Башприма" сформировалась на основании порочных сделок, а также ссылаясь на наличие у указанного общества дебиторской задолженности перед третьим лицом, общество "СтройФинанс" обратилось с самостоятельным иском о признании недействительным (ничтожным) договора от 06.07.2007 N 11, а также признании недействительными разовых сделок купли-продажи по формированию задолженности у общества "Башприма" перед предпринимателем в сумме 27 368 447 руб. 45 коп., ссылаясь на притворный характер указанных сделок и злоупотребление правом со стороны предпринимателя.

Удовлетворяя исковые требования предпринимателя, суды руководствовались ст. 454, п. 1, 3 ст. 487, ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицировали правоотношения сторон как разовые сделки купли-продажи, совершение которых подтверждается представленными в материалы дела доказательствами - платежными поручениями, накладными, признанными судами отвечающими признакам относимости и допустимости (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и признали доказанным факт недопоставки обществом "Башприма" предварительно оплаченного предпринимателем товара.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договора от 06.07.2007 N 11, а также разовых сделок, заключенных между сторонами, на основании которых сформирована задолженность ответчика перед истцом, недействительными (ничтожными) по основанию несоответствия требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из следующего.

В силу требований п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом общества является его директор.

Из указанных норм права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица; органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предприниматель, являясь единоличным исполнительным органом общества "Башприма", не может рассматриваться в качестве представителя данного юридического лица по смыслу п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах отказ судов в удовлетворении требований о признании сделок недействительными по основанию их несоответствия требованиям п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснован.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и признания сделок ничтожными (притворными) на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также являются правомерными.

Довод о том, что суды неправильно применили ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется.

Согласно ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу установлены судами в результате оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка на неприменение судами положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также подлежит отклонению.

Согласно ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов; ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит в защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды указали, что иск в настоящем деле предъявлен предпринимателем как самостоятельным субъектом гражданских отношений в защиту своего нарушенного права к юридическому лицу - обществу "Башприма", единственным учредителем которого является Кабанов А.Е. (физическое лицо). Наличие обязательственных прав предпринимателя (как участника) в отношении общества не свидетельствует о злоупотреблении им правом при обращении в суд с иском к указанному юридическому лицу.

В силу требований ст. 66, 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредитель Кабанов А.Е в отношении общества имеет обязательственные права (в соответствии с размером доли в уставном капитале), не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенного им вклада (п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих деятельность общества с ограниченной ответственностью, а также положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует запрет на то, что единоличный исполнительный орган общества (директор) не вправе иметь статус индивидуального предпринимателя.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при рассмотрении настоящего спора, возбужденного по иску предпринимателя, отсутствуют нарушения принципа состязательности гражданского судопроизводства, который состоит в том, что стороны обязаны сами защищать свои интересы; арбитражный суд лишь определяет обстоятельства, имеющие значение для дела на основании требований и возражений сторон.

Доводы о том, что в нарушение требований п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" суды не дали оценку разовым сделкам купли-продажи на предмет их заключенности и действительности, а также о нарушении судами ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняются как неподтвержденные.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2010 по делу N А07-15568/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройФинанс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н.Токмакова

Судьи

Г.В.Анненкова О.Л.Гавриленко