Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 г. N 18АП-1422/2011.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 г. N 18АП-1422/2011

г. Челябинск

18 марта 2011 г.

N 18АП-1422/2011 Дело N А07-15568/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мальцевой Т.В., судей Тимохина О.Б., Ширяевой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Юмагуеной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройФинанс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2010 по делу N А07-15568/2010 (судья Полтавец М.В.), при участии: от ответчика - Биглов Айрат Фанилевич (паспорт, доверенность от 01.11.2010); от третьего лица - Мингазетдинов Аскар Аскарович (паспорт, доверенность от 16.03.2010),

УСТАНОВИЛ

индивидуальный предприниматель Кабанов Александр Евгеньевич (далее - ИП Кабанов А.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башприма" (далее - ООО "Башприма", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 27 368 447 руб. 45 коп., возникшей в связи с недопоставкой автозапчастей по предварительной оплате товара (с учётом заявленных истцом и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайств об уточнении исковых требований; т. 1, л.д. 10-11, 108-136; т.23, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2010 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройФинанс" (далее - ООО "СтройФинанс", третье лицо, податель апелляционной жалобы), которое предъявило исковые требования о признании недействительными (ничтожными) договора поставки N 11 от 06.07.2007, заключенного между сторонами, а также разовых сделок купли-продажи по формированию задолженности у ООО "Башприма" перед ИП Кабановым А.Е. в сумме 27 368 447 руб. 45 коп. (с учётом заявленных третьим лицом и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайств об уточнении исковых требований; т.22, л.д. 77-80, 83, т.24, л.д. 82). В обоснование требований указывает на то, что истец, являясь единственным учредителем ответчика, а также его директором (единоличным исполнительным органом), заключая вышеуказанный договор, фактически заключил сделку в отношении себя лично, что противоречит требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве нормативного обоснования исковых требований третье лицо ссылается на статьи 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.22, л.д.77-83).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2010 исковые требования истца удовлетворены в полном объёме; в удовлетворении исковых требований третьего лица отказано (т.25, л.д.21-32).

В апелляционной жалобе ООО "СтройФинанс" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ИП Кабанова А.Е. (т.25, л.д.35-38).

В обоснование доводов апелляционной жалобы третье лицо ссылается на то, что суд первой инстанции неправильно применил норму части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованно не применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец Кабанов А.Е. является директором и единственным участником ООО "Башприма", что предполагает отсутствие необходимости для обращения в суд, поскольку лицо, действуя добросовестно, не может нарушать свои собственные права (своими же действиями), следовательно, подача настоящего иска противоречит принципу состязательности арбитражного процесса.

Кроме того, суд неправильно применил нормы статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, являясь единственным учредителем общества и единоличным исполнительным органом данного общества (директором), Кабанов А.Е. фактически заключал спорные сделки в отношении самого себя, что противоречит требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение требований пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд не дал оценки разовым сделкам, на основании которых возникла задолженность у ООО "Башприма", на предмет их заключенности и действительности.

Судом первой инстанции нарушены требования пункта 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при исследовании и оценке представленных в дело доказательств, поскольку истцом не представлены акты приёма-передачи товара либо товарно-транспортные накладные.

Кроме того, суд первой инстанции не учёл наличие противоречивых сведений, содержащихся в представленных претензиях.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на несостоятельность её доводов. Так, в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, органы юридического лица (в том числе и генеральный директор), не являются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений, и, следовательно, не могут выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, истец в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В ходе судебного заседания представители третьего лица и ответчика поддержали соответственно доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.07.2007 между ООО "Башприма" (продавец) и ИП Кабановым А.Е. (покупатель) заключен договор N 11 (т.23, л.д.5-7), согласно пункту 1.1 которого продавец обязался продать покупателю запасные части и расходные материалы к дизельным двигателям, а также сервисный инструмент и техническую литературу для ремонта и технического обслуживания двигателей.

Порядок заказа необходимого товара, его поставки и приёма стороны согласовали в разделе 3 договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора оплата за товар производится покупателем в течение 30 банковских дней после поставки путём перечисления на расчётный счёт продавца.

Пунктом 8.1 договора стороны согласовали срок действия договора: с момента подписания до 31.12.2007.

В период с 2008 года по 2010 год включительно ответчик продавал истцу товары, а истец оплачивал их без заключения договора в письменной форме.

Всего за указанный период ответчик передал истцу товар на общую сумму 111 404 791 руб. 69 коп. (т.23, л.д.53-66, л.д.40-52), а истец произвёл его оплату на общую сумму 143 242 614 руб. 86 коп. (т.23, л.д.24-28; л.д.16-23, л.д.11-15) в результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в сумме 31 837 823 руб. 17 коп.

По мнению истца, сумма задолженности ответчика составляет 27 368 447 руб. 45 коп., поскольку истец имел задолженность перед ответчиком в сумме 4 469 375 руб. 72 коп.

Наличие задолженности ответчика перед истцом в общей сумме 27 368 447 руб. 45 коп. явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Полагая, что задолженность ответчика перед истцом сформировалась на основании порочных сделок, а у ответчика перед третьим лицом имеется дебиторская задолженность, третье лицо обратилось с самостоятельным иском о признании недействительным (ничтожным) договора N 11 от 06.07.2007, а также признании недействительными разовых сделок купли-продажи по формированию задолженности у ООО "Башприма" перед ИП Кабановым А.Е. в сумме 27 368 447 руб. 45 коп., ссылаясь на притворный характер указанных сделок (т.22,л.д.79) и злоупотреблении правом со стороны истца.

Удовлетворяя исковые требования ИП Кабанова А.Е., суд первой инстанции обосновано, в соответствии с требованиями статьи 454, пунктов 1, 3 статьи 487, статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений обусловленных наличием договора купли-продажи N 11 от 06.07.2007, а также наличием в период с 2008 года по июль 2010 года между сторонами фактических правоотношений (согласно статьям 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), характерных договору купли-продажи, что подтверждается представленными в дело доказательствами - платёжными поручениями (т.19-21, реестр - т.23, л.д.24-28; л.д.16-23, л.д.11-15), накладными т.2-18, реестр - т.23, л.д.53-66, л.д.40-52), отвечающими признакам относимости и допустимости доказательств (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также установленного факта отсутствия передачи товара ответчиком на полную сумму предварительной оплаты, произведённой истцом.

Выводы суда первой инстанции соответствуют требованиям закона, регулирующего спорные отношения, и подтверждены соответствующими доказательствами.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании договора N 11 от 06.07.2007, а также разовых сделок, заключенных между сторонами, на основании которых сформирована задолженность ответчика перед истцом, недействительными (ничтожными) по основанию несоответствия требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу требований части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьёй 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом общества является его директор.

Из указанных норм права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица; органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Таким образом, Кабанов А.Е., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Башприма", не может рассматриваться в качестве представителя данного юридического лица по смыслу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании вышеуказанных сделок недействительными по основанию их несоответствия требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным, соответствующим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и признания сделок ничтожными (притворными) (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.22, л.д.79; т.24, л.д.82), являются правильными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нём доказательствам.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно применил норму части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованно не применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Так, согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (пункт 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, как следует из содержания мотивировочной части обжалуемого решения, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу установлены судом первой инстанции в результате оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных истцом в материалы дела.

Податель жалобы, ссылаясь на то, что судом первой инстанции необоснованно не применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что истец Кабанов А.Е. является директором и единственным участником ООО "Башприма", что предполагает отсутствие необходимости для обращения в суд, поскольку лицо, действуя добросовестно, не может нарушать свои собственные права (своими же действиями), следовательно, подача настоящего иска противоречит принципу состязательности арбитражного процесса.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению.

Согласно статье 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов; ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Настоящий иск предъявлен ИП Кабановым Александром Евгеньевичем как самостоятельным субъектом гражданских отношений в защиту своего нарушенного права, к ответчику - юридическому лицу ООО "Башприма", единственным учредителем которого является Кабанов А.Е. (физическое лицо) (т.22, л.д.104-115).

В силу требований статей 66, 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредитель Кабанов А.Е в отношении общества имеет обязательственные права (в соответствии с размером доли в уставном капитале), не отвечает по обязательствам общества и несёт риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесённого им вклада (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих деятельность общества с ограниченной ответственностью, а также положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует запрет на то, что единоличный исполнительный орган общества (директор) не вправе иметь статус индивидуального предпринимателя.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего спора, возбужденного по иску ИП Кабанова А.Е., отсутствуют нарушения принципа состязательности гражданского судопроизводства, который состоит в том, что стороны обязаны сами защищать свои интересы; арбитражный суд лишь определяет обстоятельства, имеющие значение для дела на основании требований и возражений сторон (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд неправильно применил нормы статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, являясь единственным учредителем общества и единоличным исполнительным органом данного общества (директором), Кабанов А.Е. фактически заключал спорные сделки в отношении самого себя, что противоречит требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом апелляционной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления.

Довод жалобы о том, что в нарушение требований пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд не дал оценки разовым сделкам, на основании которых возникла задолженность у ООО "Башприма", на предмет их заключенности и действительности, отклоняется судом апелляционной инстанции как несоответствующий фактическим обстоятельствам, поскольку юридически значимые обстоятельства по делу - наличие долга ответчика перед истцом, установлены судом первой инстанции в результате оценки представленных в дело доказательств - накладных (т.2-18; т.23, л.д.53-66, л.д.40-52), платежных поручений (т.19-21; т.23, л.д.24-28; л.д.16-23, л.д.11-15), в которых отражены сведения, характерные существенным условиям договора купли-продажи (статьи 432, 454, 455, 465, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что судом первой инстанции нарушены требования пункта 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при исследовании и оценке представленных в дело доказательств, поскольку истцом не представлены акты приёма-передачи товара либо товарно-транспортные накладные, а также суд первой инстанции не учёл наличие противоречивых сведений, содержащихся в представленных претензиях, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит представленным в дело доказательствам (т.2-18, т.19-21, т.23, л.д. 11-15, 16-23, 24-28, 40-52, 53-66), которым судом первой инстанции дана соответствующая оценка по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2010 по делу N А07-15568/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройФинанс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

О.Б.Тимохин Е.В.Ширяева