Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2011 г. N Ф09-3355/11-С4 по делу N А76-18373/2010-3-671

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2011 г. N Ф09-3355/11 по делу N А76-18373/2010

28 июня 2011 г.

N Ф09-3355/11-С4 Дело N А76-18373/2010-3-671

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "им. Н.Н. Шевкунова" (далее - общество СХП "им. Н.Н. Шевкунова") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2010 по делу N А76-18373/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Быков Вячеслав Юрьевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу СХП "им. Н.Н. Шевкунова" о признании недействительными решения общего собрания участников общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" от 07.09.2010.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Юрина Наталья Александровна, Дегтярева Светлана Валентиновна.

Решением суда от 16.12.2010 (судья Скобелкин А.П.) заявленные требования удовлетворены, решения общего собрания участников общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" от 07.09.2010, оформленные протоколом от 07.09.2010 N 1, признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда от 16.12.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество СХП "им. Н.Н. Шевкунова" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 35, 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 10, 64, 65, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Быков В.Ю. в обоснование заявленных требований ссылается на то, что участия в собрании не принимал, уведомлений о проведении собрания не получал, однако судом не учтено, что факт вручения истцу уведомления от 05.08.2010 N 2-у подтверждается свидетельскими показаниями, в связи с чем участники общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" исполнили свои обязательства по уведомлению Быкова В.Ю. надлежащим образом. При этом, как полагает общество СХП "им. Н.Н. Шевкунова", Быков В.Ю. доказательств, опровергающих вручение уведомления, не представил.

По мнению заявителя, голосование участника Быкова В.Ю. не могло повлиять на результаты голосования, решения общего собрания участников общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" от 07.09.2010 не повлекли причинение убытков данному участнику общества, статус участника за истцом сохранен. Кроме того, Быковым В.Ю. доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов, а также о причинении ему как участнику общества убытков в результате принятия оспариваемых решений, не представлено.

Как следует из материалов дела, общество СХП "им. Н.Н. Шевкунова" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Челябинской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 10.12.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087430000998. Уставный капитал названного общества составляет 100 000 руб.

Согласно решению единственного участника общества от 20.07.2010 N 2, договорам от 23.07.2010, а также выписке из ЕГРЮЛ от 15.09.2010 участниками данного общества являются Быков В.Ю., владеющий 30% доли уставного капитала общества, Дегтярева С.В. и Юрина Н.А., владеющие по 35% доли уставного капитала общества каждая.

Внеочередное общее собрание участников общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" состоялось 07.09.2010. В соответствии с протоколом данного собрания N 1 приняты следующие решения: признать работу директора общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" Быкова В.Ю. неудовлетворительной; прекратить полномочия директора данного общества Быкова В.Ю. с 08.09.2010; Быкову В.Ю. необходимо передать печать, учредительные, бухгалтерские и другие документы хозяйственной деятельности общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" вновь избранному директору общества по акту приема-передачи документов до 09.09.2010; избрать на должность директора общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" Василиженко В.А.; договор от имени общества с новым директором общества Василиженко В.А. подписать участнику общества Дегтяревой С.В.; обязанность по уведомлению регистрирующего органа о смене директора возложить на Василиженко В.А.

Быков В.Ю., полагая, что решения общего собрания участников общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова", оформленные протоколом от 07.09.2010 N 1, приняты с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушают его права как участника названного общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

На основании п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 4.2.7 устава общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" предусмотрено, что решение об образовании, досрочном прекращении полномочий исполнительного органа относится к исключительной компетенции общего собрания участников и принимается всеми участниками общества большинством голосов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на момент проведения общего собрания Быков В.Ю. являлся участником общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" с долей участия в уставном капитале в размере 30%, при этом о проведении общего собрания участников общества 07.09.2010 (протокол N 1) уведомлен не был, на указанном собрании не присутствовал, в голосовании по вопросам повестки дня участия не принимал, в связи с чем признали, что обществом СХП "им. Н.Н. Шевкунова" при созыве и проведении общего собрания участников общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" допущены существенные нарушения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного судами сделан правильный вывод о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества СХП "им. Н.Н. Шевкунова" от 07.09.2010.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 16.12.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.03.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2010 по делу N А76-18373/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "им. Н.Н. Шевкунова" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков С.Н. Лиходумова