Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2011 г. N Ф09-3633/11 по делу N А47-6088/2009

27 июня 2011 г.

N Ф09-3633/11 Дело N А47-6088/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андрианова Виктора Владимировича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2010 по делу N А47-6088/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Андрианов В.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Полякову Леониду Владимировичу, Блинову Ивану Алексеевичу, Жулей Галине Павловне, Арефьевой Людмиле Николаевне о признании недействительными договоров дарения долей участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Рембытмашприбор" (далее - общество "Фирма "Рембытмашприбор") от 23.06.2006, от 05.08.2006, от 06.10.2006.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество "Фирма "Рембытмашприбор".

Решением суда от 23.11.2010 (судья Миллер И.Э.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2011 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Андрианов В.В. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, установленный судом первой инстанции факт того, что общество "Фирма "Рембытмашприбор" было уведомлено о приобретении Поляковым В.В. долей у Блинова И.А., Жулей Г.П., Арефьевой Л.Н. является ошибочным, так как доказательств надлежащего уведомления в адрес общества "Фирма "Рембытмашприбор" ни в письменном виде, ни в устной форме от Полякова В.В. не поступало. Андрианов В.В. указывает на то, что впервые копии оспариваемых договоров дарения он увидел в апреле - мае 2009 года при ознакомлении с материалами другого дела N А47-1620/2009, в связи с чем судами неверно определен момент уведомления о состоявшихся сделках дарения. Кроме того, судами не дана надлежащая правовая оценка тому, что фактически решением общего собрания от 27.04.2007 Блинов И.А., Жулей Г.П., Арефьева Л.Н. были исключены из числа участников общества "Фирма "Рембытмашприбор", при этом решение данного общего собрания в установленном порядке до настоящего времени никем не оспорено.

Как следует из материалов дела, общество "Фирма "Рембытмашприбор" 05.05.1993 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Орска. Учредителями данного общества при его создании являлись 11 физических лиц, в том числе Блинов И.А., Андрианов В.В., Жулей Г.П., Арефьева Л.Н., Поляков В.Н.

Впоследствии, в 1999 году состав участников общества "Фирма "Рембытмашприбор" изменился. Участниками общества, в том числе являлись Андрианов В.В. с долей в размере 30% уставного капитала, Арефьева Л.Н. с долей в размере 7,5% уставного капитала, Жулей Г.П. с долей в размере 3,5% уставного капитала, Блинова И.А. и Поляков В.Н. с долями в уставном капитале в размере 16,5% у каждого.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.11.2006, участниками общества "Фирма "Рембытмашприбор" являются: Андрианов В.В. с долей в уставном капитале в размере 43,48% номинальной стоимостью 1087 руб., Поляков Л.В. (наследник Полякова В.Н.) с долей в уставном капитале в размере 29% номинальной стоимостью 725 руб., Блинов И.А. с долей в уставном капитале в размере 16,48% номинальной стоимостью 412 руб., Арефьева Л.Н. с долей в уставном капитале в размере 7,48% номинальной стоимостью 187 руб., Жулей Г.П. с долей в уставном капитале в размере 3,48% номинальной стоимостью 87 руб.

Между Блиновым И.А., Жулей Г.П., Арефьевой Л.Н. (дарители) и Поляковым Л.В. (одаряемый) 23.06.2006, 05.08.2006, 06.10.2006 заключены договоры дарения доли в уставном капитале общества "Фирма "Рембытмашприбор", в соответствии с которыми Блинов И.А., Жулей Г.П., Арефьева Л.Н. безвозмездно передали в собственность одаряемого свои доли в уставном капитале общества "Фирма "Рембытмашприбор" в размере 16,5%; 3,5%; 7,5% соответственно, о чем 29.06.2006 и 15.12.2006 в адрес указанного общества направлено уведомление.

На общем собрании участников общества "Фирма "Рембытмашприбор", проведенном 15.12.2006, в повестку дня были включены вопросы о перераспределении долей участников общества в связи с их отчуждением, а также об избрании директора общества. В данном собрании приняли участники общества "Фирма "Рембытмашприбор" Андрианов В.В., Блинов И.А., Арефьева Л.Н., Поляков Л.В., представитель Жулей Г.П.

Согласно решению общего собрания участников общества "Фирма "Рембытмашприбор", после распределения долей, доля Полякова Л.В. составила 56,5% от уставного капитала общества "Фирма "Рембытмашприбор".

Андрианов В.В., ссылаясь на то, что отчуждение долей в уставном капитале общества "Фирма "Рембытмашприбор" произошло без его согласия, в связи с чем нарушены его права как участника общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров дарения долей участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Рембытмашприбор" от 23.06.2006, от 05.08.2006, от 06.10.2006 на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований Андрианов В.В. указывает на то, что п. 2.7 устава общества "Фирма "Рембытмашприбор" в редакции от 29.01.2004 запрещено отчуждение принадлежащих участникам названного общества долей в уставном капитале участникам общества и третьим лицам без согласия остальных участников общества.

Поляков Л.В., Блинов И.А., Жулей Г.П., Арефьева Л.Н., возражая против заявленных требований, заявили о применении срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2, 5 названного Закона предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеются в виду пункты 2, 5 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из п. 2.7 устава общества "Фирма "Рембытмашприбор" следует, что при уступке иным образом, чем продажа, участник должен получить согласие остальных участников общества на уступку доли третьим лицам. Уступка доли совершается в простой письменной форме.

Судами отмечено, что в случае нарушения участником общества положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что Андрианов В.В. являлся директором общества "Фирма "Рембытмашприбор", суды установили, что участниками данного общества направлялись уведомления о намерении Блинова И.А., Жулей Г.П., Арефьевой Л.Н. уступить свои доли Полякову Л.В.

Кроме того, судами отмечено, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, Андрианову В.В. стало известно 15.12.2006 при проведении общего собрания участников общества "Фирма "Рембытмашприбор", в котором он принимал непосредственное участие и голосовал против распределения долей.

При таких обстоятельствах, учитывая то, что на момент предъявления иска в суд и на момент рассмотрения спора истек срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2010 по делу N А47-6088/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Андрианова Виктора Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков С.Н. Лиходумова