Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2011 г. N Ф09-3594/11 по делу N А76-38748/2009

Екатеринбург

30 июня 2011 г.

N Ф09-3594/11-С6 Дело N А76-38748/2009-45-818

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф09-3594/11 по делу N А76-38748/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2011 г. N Ф09-6377/11 по делу N А76-10085/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2011 г. N Ф09-5766/11 по делу N А76-44492/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. N 18АП-3907/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2011 г. N 18АП-4152/2011, 18АП-4151/11

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Купреенкова В.А., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Поляковой Антонины Ивановны, Боровинских Валентины Храматулловны и общества с ограниченной ответственностью "Александрово" (далее - общество "Александрово") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2010 по делу N А76-38748/2009-45-818 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Александрово" - Акентьева Н.М. (доверенность от 09.06.2010);

Поляковой А.И. - Карлов А.В. (доверенность от 23.03.2010).

Общество "СХПК "Луч" (далее - общество "Луч") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "Александрово" и администрации Сосновского муниципального района Челябинской области (далее - администрация) о признании недействительным постановления главы Сосновского района Челябинской области от 19.09.2002 N 880 "О передаче земельных долей граждан, вышедших из состава акционеров СХПК "Луч", обществу с ограниченной ответственностью "Александрово".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2010 (судья Костылев И.В.) заявленные требования удовлетворены.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Полякова А.И.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Маслакова Тамара Владимировна и Боровинских В.Х.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по гражданскому делу, рассматриваемому Сосновским районным судом Челябинской области по иску Федичева Александра Михайловича, Федичевой Елены Андреевны, Садыкова Равиля Наиловича к администрации, обществу "Луч" о признании недействительным постановления главы Сосновского района Челябинской области от 31.05.1999 N 678 "О передаче земельного участка АОЗТ "Витаминное" в общую долевую собственность СХПК "Луч" для сельскохозяйственного использования.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 производство по делу возобновлено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 (судьи Пивоварова Л.В., Баканов В.В., Богдановская Г.Н.) решение суда отменено. Требования общества "Луч" удовлетворены, постановление главы Сосновского района Челябинской области от 19.09.2002 N 880 признано недействительным.

В кассационной жалобе Полякова А.И., Боровинских В.Х. просят судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ), а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителей, судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А76-14527/2010-22-414 Арбитражного суда Челябинской области, о том, что список учредителей сельскохозяйственного производственного кооператива "Луч" (далее - кооператив) не является доказательством передачи имущества - земельных долей, в уставный капитал кооператива, так как не содержит сведений о передаваемом имуществе. Полякова А.И. и Боровинских В.Х. указывают, что их подписи в списках членов кооператива сфальсифицированы. Кроме того, Полякова А.И. и Боровинских В.Х. не подавали заявлений о государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащие им земельные доли к кооперативу.

В кассационной жалобе общество "Александрово" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение ст. 69, ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель считает, что не являются преюдициальными для настоящего дела выводы, содержащиеся в определении судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 21.12.2010 по делу N 33-11559/2010, так как общество "Александрово", Полякова А.И., Боровинских В.Х. и Маслакова Т.В. при рассмотрении данного дела не участвовали. Сделанное судом при рассмотрении указанного дела заключение о добровольном распоряжении земельными долями относится к другим лицам. По мнению общества "Александрово", судами не приняты во внимание представленные в материалы дела документы, подтверждающие, что Полякова А.И., Боровинских В.Х. и Маслакова Т.В. не вносили принадлежащие им земельные доли в уставный капитал кооператива, а распорядились ими иным образом, сначала передав в аренду акционерному обществу закрытого типа "Витаминное", впоследствии внеся их в уставный капитал общества "Александрово". Кроме того, судами не учтено, что договоры на передачу земельных долей в уставный капитал кооператива Поляковой А.И., Боровинских В.Х. и Маслаковой Т.В. не заключались, что не оспаривается обществом "Луч", а список членов кооператива не является надлежащим доказательством передачи земельных долей в уставный капитал кооператива, что установлено при рассмотрении дела N А76-14527/2010-22-414 Арбитражного суда Челябинской области. Заявитель полагает, что судами неправомерно восстановлен срок на оспаривание постановления от 19.09.2002 N 880. Общество "Александрово" также указывает, что апелляционным судом было неправомерно отклонено его ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения Арбитражным судом Челябинской области дела N А76-10085/2009 по иску Катаевой Ольги Юрьевны, Садыкова Р.Н. к обществу "Луч", инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о признании незаконной реорганизации кооператива в общество "Луч".

Как установлено судами при рассмотрении спора, Боровинских В.Х., Маслакова Т.В. и Полякова А.И. приобрели право общей долевой собственности на землю (в АО "Витаминное"), размер доли каждой - 5,1 га с оценкой 129,9 баллогектаров, что подтверждается свидетельствами на право собственности на землю серии РФ III ЧБО-19 N 514544, серии РФ III ЧБО-19 N 514600, серии РФ III ЧБО-19 N 514625, выданными 03.06.1996, 03.12.1997 и 23.06.1996 соответственно.

Постановлением главы Сосновского района Челябинской области от 09.07.1998 N 702 зарегистрирован кооператив.

В списке членов кооператива числятся Боровинских В.Х. (земельный пай - 5,1, имущественный пай - 13 905) и Полякова А.И. (земельный пай - 5,1, имущественный пай - 13 682,52), Маслакова Т.В. в данном списке не указана.

Постановлением главы Сосновского района Челябинской области от 31.05.1999 N 678 земельный участок из числа земель общества "Витаминное" из расчета по 5,1 га сельхозугодий на 140 собственников земельных долей, вышедших из данного общества, со своими земельными долями и внесших их в уставный фонд кооператива, площадью 737,7 га передан в общую долевую собственность кооператива для сельскохозяйственного использования.

На основании данного постановления 18.06.2002 зарегистрировано право собственности кооператива на земельный участок площадью 1 388 000 кв. м с кадастровым номером 74:19:16 03 01:01, расположенный по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Витаминный, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 74 АА N 818483.

Как следует из протокола заседания правления кооператива от 02.02.2002, решением правления кооператива удовлетворены заявления пайщиков, в частности Боровинских В.Х. и Поляковой А.И., о выходе из кооператива.

По акту приема-передачи имущества в уставный капитал общества "Александрово" от 19.08.2002 Полякова А.И., Маслакова Т.В. и Боровинских В.Х. передали в качестве оплаты 47,37% уставного капитала данного общества свои земельные доли по 5,1 га каждая.

Постановлением главы Сосновского района Челябинской области от 19.09.2002 N 880 на основании данного протокола о выходе Поляковой А.И., Маслаковой Т.В., Боровинских В.Х. из состава кооператива со своим земельным паем в натуральном виде и указанного акта приема-передачи из земель кооператива выделен земельный участок площадью 18,8 га и передан в собственность обществу "Александрово" с установлением границ земельного участка в натуре для сельскохозяйственного использования.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска 30.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица, общества "Луч", путем реорганизации в форме слияния кооператива и общества с ограниченной ответственностью "InterSALK Limited".

Как следует из передаточного акта, утвержденного общим собранием членов кооператива (протокол от 07.11.2008 N 11), общество "Луч" является полным правопреемником кооператива.

Полагая, что постановление от 19.09.2002 N 880 является незаконным, нарушает права и законные интересы общества "Луч", оно обратилось в арбитражный суд с заявлением по рассматриваемому делу. При этом заявитель указал, что в соответствии с решением об исправлении технической ошибки в сведениях государственного кадастра недвижимости от 21.11.2008 N 19/08-7433, принятым начальником территориального отдела N 3 (Сосновский муниципальный район) Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Челябинской области, площадь земельного участка с кадастровым номером 74:19:1603001:14 уменьшена с 1 388 000 кв. м до 916 000 кв. м; в качестве основания для выявления указанной ошибки в указано постановление от 19.09.2002 N 880. Общество "Луч" также пояснило, что земельный участок с кадастровым номером 74:19:1603001:14 соответствует земельному участку с кадастровым номером 74:19:16 03 01:01, право собственности на который зарегистрировано за кооперативом.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 21.12.2010 по делу N 33-11559/2010 отменено решение Сосновского районного суда Челябинской области от 06.10.2010 в части удовлетворения требований Федичева А.М., Федичевой Е.А., Садыкова Р.Н. о признании недействительным и отмене постановления главы Сосновского района Челябинской области от 31.05.1999 N 678, прекращении права собственности общества "Луч" на земельный участок площадью 1 388 000 кв. м с кадастровым номером 74:19:16 03 01:01, погашении соответствующей записи в Едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, снятии с государственного кадастрового учета земельного участка площадью 6 433 000 кв. м кадастровым номером 74:19:0000000:584; в удовлетворении данных требований отказано.

При рассмотрении спора Челябинским областным судом установлено, что на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" собственник земельной доли мог распорядиться ею, в частности, путем внесения в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив. Пунктом 4.1 устава кооператива было предусмотрено создание паевого фонда за счет имущественных и земельных паев членов кооператива, следовательно, для вступивших в кооператив членов обязательно участие не только имущественным, но и земельным паем; в данном случае в паевой фонд кооператива передавались не конкретные индивидуально-определенные земельные участки, а доли в праве на общий земельный участок. Учредительные документы кооператива (устав с приложением в виде подписанного членами кооператива их списка с указанными с нем вкладами в паевой фонд) зарегистрированы в установленном порядке, что свидетельствует о заключении учредительного договора в установленной форме на основании которого членами кооператива в его паевой фонд переданы принадлежащие им земельные паи.

Исходя из того, что члены кооператива добровольно распорядились принадлежавшими им земельными долями, внеся их в качестве взноса в кооператив при его создании, с этого момента они утратили право собственности на земельные доли.

Челябинский областной суд также указал, что сохранение у членов кооператива свидетельств на право собственности на землю не свидетельствует о сохранении за ними права на земельные паи при установлении факта передачи их в паевой фонд кооператива.

На основании п. 3 ст. 34 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей на момент вынесения оспариваемого постановления) кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов его членами, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

Согласно п. 1, 5, 6, 8 ст. 18 данного Закона выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива. Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. В соответствии с уставом кооператива либо в соответствии с решением общего собрания членов кооператива и с согласия лица, выходящего из кооператива, может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива. Размер выдаваемого в счет пая земельного участка определяется пропорционально размерам земельных угодий кооператива исходя из размера паевого взноса выходящего члена кооператива и стоимости гектара земли, в соответствии с которой земельный участок или земельная доля были засчитаны в паевой взнос. При этом размер выдаваемого земельного участка не должен превышать размер земельной доли или земельного участка, переданных кооперативу выходящим из кооператива членом при его вступлении в кооператив. Место нахождения земельного участка, выдаваемого выходящему члену кооператива в счет его паевого взноса в соответствии с уставом кооператива или в соответствии с решением общего собрания членов кооператива, устанавливается решением правления кооператива.

Апелляционный суд, с учетом обстоятельств, установленных определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 21.12.2010 по делу N 33-11559/2010, и на основании исследования имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, указал, что право собственности кооператива на земельный участок с кадастровым номером 74:19:16 03 01:01 недействительным не признано; члены кооператива не могут выйти из него с ранее принадлежавшими им земельными долями, так как право собственности на эти доли членами кооператива утрачено после внесения данных земельных долей в паевой фонд кооператива; разделом 10 устава кооператива предусмотрена возможность выдачи выходящему члену кооператива в счет внесенной земельной доли земельного участка в натуре.

Принимая во внимание, что ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязательность вступивших в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции, следует признать правильной позицию суда апелляционной инстанции о необходимости учета при рассмотрении настоящего дела выводов, сделанных Челябинским областным судом в определении от 21.12.2010 по делу N 33-11559/2010.

Доказательств, подтверждающих, что Поляковой А.И. и Боровинских В.Х. из земельного участка, принадлежащего кооперативу, выделены земельные участки в счет внесенных ими земельных долей не представлено (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Не имеется также доказательств членства Маслаковой Т.В. в кооперативе, между тем в постановлении от 19.09.2002 N 880 указано на выделение земельного участка из земельного участка, принадлежащего кооперативу на праве собственности, с учетом и ее земельной доли.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что данное постановление послужило основанием для уменьшения площади земельного участка с кадастровым номером 74:19:16 03 01:01, принадлежащего обществу "Луч", и исключении данного земельного участка из государственного кадастра недвижимости.

Апелляционным судом отклонен довод общества "Александрово" о том, что у общества "Луч" не возникло право собственности на указанный земельный участок в связи с отсутствием государственной регистрации этого права за обществом, так как в силу ст. 58, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации кооператива, за которым было зарегистрировано право собственности на названный земельный участок, к возникшему юридическому лицу - обществу "Луч" право перешло независимо от его государственной регистрации.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о несоответствии постановления от 19.09.2002 N 880 законодательству, в частности, Федеральному закону от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", нарушении данным постановлением прав и законных интересов общества "Луч" и правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании апелляционным судом выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 по делу N А76-38748/2009-45-818 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Поляковой Антонины Ивановны, Боровинских Валентины Храматулловны и общества с ограниченной ответственностью "Александрово" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

В.А. Купреенков Т.В. Сулейменова