Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2011 г. N Ф09-3403/11 по делу N А71-9569/2010

01 июля 2011 г.

N Ф09-3403/11 Дело N А71-9569/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Пановой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петерс Марины Семеновны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.12.2010 по делу N А71-9569/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Петерс М.С. - Галичанин А.Г. (доверенность от 19.02.2010 N 18-01/203619).

Петерс М.С. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автосервис" (далее - общество "Автосервис"; ИНН: 1827014805; ОГРН: 1021800998999), открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ИНН: 7744000912; ОГРН: 1027739019142) в лице Ижевского филиала (далее - общество "Промсвязьбанк") о признании недействительным договора поручительства от 18.08.2008 N 65-Ф-П/З, заключенного между сторонами.

Определением суда от 18.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Авто-Холдинг" (ИНН: 183501001, ОГРН: 102180144792; далее - общество "Авто-Холдинг").

Решением суда от 13.12.2010 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Петерс М.С. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель считает, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой для общества "Автосервис". По мнению заявителя, вывод судов о том, что Петерс М.С. имела возможность и должна была знать о заключенном договоре поручительства не позднее 30.04.2009, является необоснованным. Истец ссылается на то, что узнала о заключении спорного договора из уведомления временного управляющего общества "Автосервис" Гаффанова Ф.З. от 19.04.2010, в связи с этим срок исковой давности для признания договора поручительства от 18.08.2008 N 65-Ф-П/З недействительным не истек.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции установил, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как установлено судами, между обществом "Авто-Холдинг" и обществом "Промсвязьбанк" заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 18.08.2008 N 65-Ф, согласно условиям которого денежные требования к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Авто" (далее - общество "Торговый дом "Авто"), возникшие в результате произведенных обществом "Авто-Холдинг" поставок товаров по договору купли-продажи от 07.07.2008 N 1801-4, уступлены Банку.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по названному договору между обществом "Промсвязьбанк" (фактор) и обществом "Автосервис" (поручитель) заключен договор поручительства от 18.08.2008 N 65-Ф-П/3, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать перед фактором за исполнение обществом "Авто-Холдинг" (продавец) всех обязательств перед фактором по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 18.08.2008 N 65-Ф, заключенному между продавцом и фактором.

Согласно п. 2.3 договора поручительства от 18.08.2008 предельный размер ответственности поручителя составляет 100 000 долларов США.

Решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 06.05.2009 по делу N 2-1184-09 на основании договора поручительства от 18.08.2008 N 65-Ф-П/3 с общества "Торговый дом "Авто", общества "Авто-Холдинг", Петерса А.Д., общества с ограниченной ответственностью "АвтоХолдинг", общества "Автосервис", общества с ограниченной ответственностью "Автохолдинг-Трейд" в пользу общества "Промсвязьбанк" взыскано 1 616 050 руб. задолженности, возникшей в связи с неисполнением обществом "Торговый дом "Авто" обязательств по заключенному с обществом "Авто-Холдинг" договору купли-продажи от 07.07.2008 N 1801-4.

В соответствии с уставом общества "Автосервис" Петерс М.С. является единственным участником общества "Автосервис" с размером доли в уставном капитале общества 550 000 руб., что составляет 100% (п. 5.3, 5.4 устава).

Полагая, что договор поручительства от 18.08.2008 N 65-Ф-П/З является для общества "Автосервис" крупной сделкой, заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в отсутствие одобрения общим собранием участников общества Петерс М.С. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком - обществом "Промсвязьбанк".

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, поддержал выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу п. 5 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 названного Закона).

Уставом общества "Автосервис" установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решений о совершении сделок с недвижимостью, а также сделок на сумму свыше 100 000 рублей; решение общего собрания участников общества по указанному вопросу не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Предельный размер ответственности поручителя составляет 100 000 долларов США (п. 2.3 договора).

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска (ч. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 26 Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Начало течения срока исковой давности определено судом первой инстанции с 30.04.2009, то есть с даты утверждения годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества "Автосервис" за 2008 год.

При этом суд исходил из того, что Петерс М.С., являясь единственным участником общества "Автосервис", имела возможность знакомиться со всеми документами, касающимися производственно-хозяйственной деятельности общества, в том числе с заключенными обществом договорами, бухгалтерскими балансами и иными документами, касающимися деятельности общества (ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов относится к компетенции общего собрания участников общества (п. 4, 6 ч. 2. ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что Петерс М.С., действуя разумно и добросовестно, имела возможность и должна была знать о заключенном обществом договоре поручительства от 18.08.2008 N 65-Ф-П/З.

Установив, что иск по настоящему делу предъявлен в арбитражный суд 11.08.2010, то есть за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено обществом "Промсвязьбанк", суд правомерно отказал в удовлетворении требований истца о признании договора поручительства от 18.08.2008 N 65-Ф-П/З недействительным.

Ссылка Петерс М.С. на то, что о заключении спорного договора ей стало известно из уведомления временного управляющего общества "Автосервис" от 19.04.2010, в связи с чем срок исковой давности для признания сделки недействительной не истек, подлежит отклонению, поскольку указанные обстоятельства исследовались Арбитражным судом Удмуртской Республики и Семнадцатым арбитражным апелляционным судом и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя о том, что оспариваемый договор поручительства для общества "Автосервис" является крупной сделкой, с учетом изложенного, правового значения не имеет, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешён в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.12.2010 по делу N А71-9569/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Петерс Марины Семеновны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко Л.А. Панова