Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2011 г. N Ф09-3691/11 по делу N А71-9312/2010

28 июня 2011 г.

N Ф09-3691/11 Дело N А71-9312/10 Г30

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З. Г.,

судей Купреенкова В. А., Сулейменовой Т. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - общество "Свет") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2010 по делу N А71-9312/10 Г30 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество; далее - Банк) - Брагина Е.В. (доверенность от 13.09.2009 N 2344).

Общество "Свет" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к Банку, индивидуальному предпринимателю Гурьяновой Елене Викторовне, Индустриальному районному отделу судебных приставов г. Ижевска Управления Федеральной службы судебных приставов по Удмуртской Республике (далее - районный отдел судебных приставов) об освобождении имущества от ареста, наложенного на основании акта (описи имущества) от 27.04.2010 судебным приставом-исполнителем районного отдела судебных приставов Волковой И.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строй-Престиж" (далее - общество "Строй-Престиж").

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2010 (судья Погадаев Н.Н.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 (судьи Борзенкова И.В., Гулякова Г.Н., Савельева Н.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Свет" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 162, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 33, 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве N 229-ФЗ) и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды, делая вывод о ничтожности сделки по реализации товара, вышли за пределы искового заявления, так как соответствующих встречных требований ответчики не заявляли. При этом, как указывает заявитель, судами не дана оценка представленной в материалы дела переписке, подтверждающей факт совершения сделки между обществом "Строй-Престиж" и предпринимателем Гурьяновой Е.В. до обращения Банка в Воткинский городской суд с иском. Также заявитель считает, что, поскольку, он не является должником по исполнительному производству, отсутствуют основания для ареста принадлежащего ему имущества. Кроме того, общество "Свет" полагает необоснованными выводы судов об осведомленности предпринимателя Гурьяновой Е.В. о произведенном аресте имущества и совершению ею действий по сокрытию имущества; таких доказательств в материалы дела не представлено.

В отзыве на кассационную жалобу Банк, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк обратился в Воткинский городской суд с иском к обществам с ограниченной ответственностью "ТД "Орион", "Газ комплект", "ИПО "Регион", "СПО "Паритет", "Газпромкомплект", индивидуальным предпринимателям Гурьяновой Е.В., Гурьянову С.В., Гурьяновой М.Ф., Воронцовой Н.А., Суфияновой С.Ш. о взыскании солидарно с ответчиков 14 851 422 руб. 71 коп. задолженности по кредитному соглашению от 17.06.2008 N 721/0057-0000240.

В рамках названного гражданского дела Воткинским городским судом 01.06.2010 вынесено определение об обеспечении иска в виде наложения ареста на имущество ответчиков в пределах суммы заявленных исковых требований. Данное определение получено представителем предпринимателя Гурьяновой Е.В. - Русских Л.А. 07.06.2010.

На основании указанного определения Банку выдан исполнительный лист серии ВС N 027264423.

Воткинским городским судом 28.06.2010 принято решение о взыскании солидарно с ответчиков 14 851 422 руб. 71 коп. задолженности и 60 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Судебным приставом-исполнителем районного отдела судебных приставов Волковой И.В. 27.07.2010 на основании материалов исполнительного производства N 42081, возбужденного в соответствии с постановлением Воткинского районного отдела судебных приставов от 22.07.2010 об аресте имущества должника - предпринимателя Гурьяновой Е.В., составлены акты совершения исполнительных действий и описи и ареста имущества должника, находящегося по адресу: г. Ижевск, ул. Удмуртская, д. 304, Торцовый центр "Гвоздь", офис 229.

Судами также установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц 05.07.2010 внесена запись о регистрации общества "Свет" на основании заявления Гурьяновой Е.В. от 28.06.2010, являющейся единственным учредителем общества.

Между обществом "Строй-Престиж" (цедент) и обществом "Свет" (цессионарий) 05.07.2010 заключен договор о переходе прав кредитора к другому лицу (цессии) N 05/1, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга с предпринимателя Гурьяновой Е.В. (должника) на сумму 2 706 042 руб. 40 коп., возникшее из договора от 12.01.2010 N 12/01, а цессионарий обязуется произвести оплату 2 706 042 руб. 40 коп. долга цеденту в срок до 01.03.2011.

В связи с передачей предпринимателем Гурьяновой Е.В. обществу "Свет" по накладным от 05.07.2010 N 22, 23, от 08.07.2010 N 18, 19, от 09.07.2010 N 15 товара, между обществом "Свет" и предпринимателем Гурьяновой Е.В. 05.07.2010 подписано соглашение о зачете взаимных требований на сумму 2 706 042 руб. 40 коп.

Общество "Свет", ссылаясь на то, что в ходе исполнительных действий 27.07.2010 судебным приставом-исполнителем произведен арест принадлежащего ему имущества, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями на основании ст. 119 Закона об исполнительном производстве N 229-ФЗ.

Банк, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылался на ничтожность сделки по передаче товаров, заключенной между предпринимателем Гурьяновой Е.В. и обществом "Свет", а также на недействительность права требования, уступленного по договору цессии от 05.07.2010 N 05/1, на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенных с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 119 Закона об исполнительном производстве N 229-ФЗ в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Как разъяснено в п. 51 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.

Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (ст. 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд с подобным иском, истец в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что он является собственником имущества или лицом, владеющим этим имуществом на основании закона или договора.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу разъяснений, приведенных в п. 40 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22, если при разрешении настоящего спора, рассматриваемого по правилам ст. 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований независимо от того, предъявлялся ли встречный иск об оспаривании сделки, поскольку в силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае общество "Свет" в подтверждение факта принадлежности ему арестованного имущества представило в материалы дела товарную накладную от 05.07.2010 N 22, подписанную директором общества "Свет" - Суфияновой С.Ш. и предпринимателем Гурьяновой Е.В., договор цессии от 05.07.2010, заключенный заявителем с обществом "Строй-Престиж", и соглашение о зачете взаимных требований от 05.07.2010 N 15, подписанное обществом "Свет" и предпринимателем Гурьяновой Е.В.

Суды, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства и установив, что при заключении сделки по реализации обществу "Свет" принадлежащего предпринимателю Гурьяновой Е.В. имущества, оформленной вышеназванными документами, имело место недобросовестное поведение должника, направленное на сокрытие имущества от обращения на него взыскания, пришли к выводу о ничтожности данной сделки на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суды обоснованно исходили из того, что в Единый государственный реестр юридических лиц запись об обществе "Свет", единственным учредителем которого является Гурьянова Е.В., внесена 05.07.2010; в момент реализации спорного имущества по товарной накладной от 05.07.2010 N 22 должник (предприниматель Гурьянова Е.В.) знала о вынесенном определении Воткинского городского суда от 01.06.2010 об обеспечении иска в виде наложения ареста на имущество и решении Воткинского городского суда от 28.06.2010 о взыскании задолженности по кредитному договору; в документах общества "Свет", датированных 05.07.2010, имеется указание расчетного счета общества, который фактически открыт им в банке - открытом акционерном обществе "Быстробанк" 14.07.2010; в соглашении о зачете взаимных требований от 05.07.2010 имеются ссылки на товарные накладные, датированные 08.07.2010 и 09.07.2010, которые, кроме того, не представлены в материалы дела.

При таких обстоятельствах, поскольку сделка по передаче принадлежащего должнику - предпринимателю Гурьяновой Е.В. имущества обществу "Свет" является ничтожной, у данного общества не возникло не него право собственности, следовательно, в удовлетворении заявленных требований судами отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что суды, делая вывод о ничтожности сделки по реализации товара, вышли за пределы искового заявления, так как соответствующих встречных требований ответчики не заявляли, является несостоятельной, как основанная на неверном толковании норм процессуального права. Суды, проверяя факт принадлежности спорного имущества обществу "Свет", должны установить основания возникновения соответствующего права и дать оценку указанным основаниям.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2010 по делу N А71-9312/10 Г30 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свет" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г.Семенова

Судьи

В.А.Купреенков Т.В.Сулейменова