Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2011 г. N Ф09-3706/11 по делу N А60-40055/2010

04 июля 2011 г.

N Ф09-3706/11 Дело N А60-40055/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ларс" (далее - общество "Ларс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2010 по делу N А60-40055/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Свердловский губернский банк" (далее - общество "Свердловский губернский банк") - Сахаров Е.С. (доверенность от 07.02.2011 N 7.3-02/60).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ларс" о взыскании 1 000 000 руб., из которых 897 958 руб. 30 коп. составляет основной долг по обязательству общества "Ларс", вытекающему из прекращения договора от 28.08.2008 (неосновательное обогащение), 102 041 руб. 67 коп. - проценты, начисленные в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за 02.03.2009 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 10.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СНГ" (далее - общество "СНГ"), общество "Свердловский губернский банк".

Решением суда от 24.12.2010 (судья Забоев К.И.) исковые требования удовлетворены. С общества "Ларс" в пользу Агентства взыскано 897 958 руб. 30 коп. основного долга, 102 041 руб. 67 коп. процентов за пользование, начисленных за 02.03.2009.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ларс" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судами не применен закон, подлежащий применению, а именно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание, что в расчетах по сделкам, направленным на приобретение "СБ "Губернский" (ОАО) долей в уставном капитале общества "СНГ", последовательно принимало участие несколько юридических и физических лиц.

Общество "Ларс" полагает, что обязательства перед "СБ "Губернский" (ОАО) прекращены. Кроме того, для целей установления фактически произведенных расчетов и заключенных сделок необходимо привлечь к участию в деле всех лиц, участвовавших в последовательном приобретении долей в уставном капитале общества "СНГ".

Заявитель ссылается также на то, что какие-либо требования, связанные с предварительным договором, к нему не предъявлялись, претензионный порядок урегулирования споров, предусмотренный договором, соблюден не был.

По мнению общества "Ларс", судами не учтено, что денежные средства фактически были возвращены "СБ "Губернский" (ОАО), поскольку на полученные денежные средства приобретены векселя того же банка.

Как следует из материалов дела, между обществом "Свердловский губернский банк" (покупатель) и обществом "Ларс" (продавец) 28.08.2008 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "СНГ", согласно которому стороны обязуются в срок не позднее 01.03.2009 заключить между собой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества "СНГ".

Пунктом 2.1.1 предварительного договора предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале общества "СНГ", принадлежащую продавцу, в размере 11,11% по цене, не превышающей 80 000 000 руб. за 1%.

Согласно абз. 1 раздела 3 предварительного договора, стороны в соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению о применении в качестве способа обеспечения исполнения обязательств внесение покупателем продавцу обеспечительной суммы в размере 474 000 000 руб. Обеспечительная сумма подлежит внесению по банковским реквизитам продавца, в срок не позднее 10 рабочих дней со дня вступления предварительного договора в силу.

На основании данного предварительного договора общество "Свердловский губернский банк" 01.09.2008 платежным поручением N 750 перечислило обществу "Ларс" 474 000 000 руб. с указанием назначения платежа "оплата по договору б/н от 28.08.2008".

Между Агентством (цессионарий) и "СБ "Губернский" (ОАО) (цедент) 29.09.2010 заключен договор уступки прав требования N 2010-0363/8, в соответствии с которым во исполнение плана участия Агентства в предупреждении банкротства "СБ "Губернский" (ОАО) цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должникам цедента, принадлежащие цеденту на основании кредитных и иных договоров, заключенных цедентом с должниками, а также на основании обеспечивающих исполнение обязательств по ним договоров. Информация о договорах, по которым уступаются права требования, содержится в приложении N 1 к данному договору цессии (п. 1.1 договора).

Общий размер уступаемых прав требования на дату подписания настоящего договора цессии составляет 2 085 051 625 руб. 12 коп. (п. 1.2 договора).

Из представленного в материалы дела приложения к договору от 29.09.2010 следует, что Агентству в составе иных прав требования передано право требования к обществу "Ларс", возникшее по договору от 28.08.2008 на сумму 474 000 000 руб.

Агентство, ссылаясь на наличие у общества "Ларс" задолженности, связанной с предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества "СНГ" от 28.08.2009, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, отсутствие доказательств заключения между ответчиком и банком в установленный срок основного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о прекращении между сторонами обязательств, предусмотренных предварительным договором и, соответственно об отсутствии у ответчика каких-либо правовых оснований для сбережения перечисленных денежных средств.

Кроме того, суды признали правомерным начисление истцом на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 474 000 000 руб. в порядке, предусмотренном ст. 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также заявленных к взысканию процентов в сумме 102 041 руб. 67 коп. не противоречащим требованиям указанных норм права.

Ссылка общества "Ларс" на несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования споров, предусмотренного договором, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку исковые требования общества "Ларс" основаны не на нарушении договорных обязательств, а заявлены на основании обязательств, возникающих из неосновательного обогащения.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе те, на которые ответчик ссылается в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2010 по делу N А60-40055/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ларс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон А.Н. Крюков