Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2011 г. N Ф09-3931/11 по делу N А07-14035/2010

11 июля 2011 г.

N Ф09-3931/11 Дело N А07-14035/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ашлар" (далее - общество "Ашлар") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2011 по делу N А07-14035/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТрейдСервисЦентр" (далее - общество "ТрейдСервисЦентр", кредитор) - Мастеров Н.В. (доверенность от 05.07.2011 N 20).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ТрейдСервисЦентр" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Башкирская трубная компания" (далее - общество "Башкирская трубная компания", должник) требования в сумме 15 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТСК "Железнодорожный" (далее - общество "ТСК "Железнодорожный").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2011 (судья Султанов В.И.) требование общества "ТрейдСервисЦентр" в сумме 15 000 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ашлар" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как указывает заявитель, представленные кредитором доказательства обращения с исковым заявлением в Советский районный суд г. Уфы к обществу "ТСК "Железнодорожный" и Абдуллину Рустему Ришадовичу не обладают свойством относимости (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); общество "Башкирская трубная компания" в данном исковом заявлении как поручитель (солидарный должник) не упоминается, в связи с чем, по мнению общества "Ашлар", требование о погашении задолженности предъявлено не было, меры ответственности не применялись. Как полагает заявитель, судами не учтен тот факт, что общество "ТрейдСервисЦентр" в период с поставки товара - апреля 2009 г. до ноября 2010 г. не предпринимало попытки взыскать долг ни с основного должника (общества "ТСК "Железнодорожный"), ни с поручителя (общества "Башкирская трубная компания"). По утверждению общества "Ашлар", представленные товарно-транспортные накладные не являются достаточными доказательствами поставки оборудования, в связи с чем факт поставки обществом "ТрейдСервисЦентр" товара и возникновения у общества "ТСК "Железнодорожный" обязательства по его оплате нельзя считать доказанным. Кроме того, заявитель указывает на то, что судами не исследован факт наличия тяжелого финансового положения общества "ТСК "Железнодорожный", исключающего возможность погашения задолженности, данное обстоятельство ни кредитором, ни третьим лицом не доказано.

Как следует из материалов дела, по условиям договора поставки от 15.01.2009 N 165/4 общество "ТрейдСервисЦентр" (поставщик) обязалось передать в собственность общества "ТСК "Железнодорожный" (покупатель) массажное оборудование, а покупатель - принять и оплатить товар по цене и в сроки, установленные договором (п. 1.1, 2.2.2 договора).

Согласно п. 1.2 договора наименование, количество и ассортимент товара определяются в товарно-транспортных накладных и счетах-фактурах, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 3.2 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо иным способом. Обязанность поставщика по передаче товара покупателю считается исполненной в момент подписания уполномоченным представителем покупателя товарно-транспортной накладной (п. 5.1 договора).

В подтверждение факта поставки массажного оборудования на общую сумму 32 173 813 руб. 69 коп. в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные от 20.01.2009 N 143, от 26.02.2009 N 162, от 08.04.2009 N 364.

В обеспечение исполнения обязательств покупателя по договору поставки от 15.01.2009 N 165/4 между обществами "ТрейдСервисЦентр" (кредитор) и "Башкирская трубная компания" (поручитель) был заключен договор поручительства от 09.04.2009 N 2, по условиям которого поручитель и покупатель в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним обязательств по оплате товара отвечают перед кредитором солидарно. Размер поручительства ограничен суммой 15 000 000 руб. (п. 1, 3 договора).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2010 в отношении общества "Башкирская трубная компания" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Власенко О.А.

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.12.2010.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате поставленного по договору поставки от 15.01.2009 N 165/4 оборудования обществом "ТСК "Железнодорожный" не исполнено, общество "ТрейдСервисЦентр" на основании ст. 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 11.01.2011 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 15 000 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

На основании указанной нормы арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт поставки массажного оборудования подтвержден товарно-транспортные накладными, должником и кредитором не оспаривается; напротив, общество "ТСК "Железнодорожный" в отзыве на заявление общества "ТрейдСервисЦентр" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника признает наличие неоплаченной задолженности в сумме 32 173 813 руб. 69 коп. за поставленное по договору поставки от 15.01.2009 N 165/4 оборудование (л. д. 57).

При таких обстоятельствах, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств исполнения обязательств по оплате по договору поставки, принимая во внимание условия договора поручительства, суд первой инстанции включил требование общества "ТрейдСервисЦентр" в размере 15 000 000 руб. в реестр требований кредиторов общества "Башкирская трубная компания".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ряд представленных обществом "ТрейдСервисЦентр" документов не отвечают признаку относимости, в данном случае не опровергает выводов судов, сделанных на основании исследования всех имеющихся в деле доказательств в совокупности.

Ссылка общества "Ашлар" на то, что общество "ТрейдСервисЦентр" в период с апреля 2009 г. до ноября 2010 г. не предпринимало мер по взысканию долга ни основного должника, ни с поручителя, отклоняется, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о необоснованности предъявленного обществом "ТрейдСервисЦентр" требования.

Кроме того, покупатель подтвердил факт неисполнения обязательства по оплате, при этом причина неисполнения обязательства правового значения не имеет.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что представленные товарно-транспортные накладные не подтверждают факт поставки оборудования, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства, в том числе первичные документы, полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2011 по делу N А07-14035/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ашлар" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев А.Н. Крюков