Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2011 г. N Ф09-3385/11 по делу N А07-18615/2010

08 июля 2011 г.

N Ф09-3385/11 Дело N А07-18615/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Мындря Д.И., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санрайз Регионы-Уфа" (далее - общество "Санрайз Регионы-Уфа") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2011 по делу N А07-18615/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее - общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика") - Султанов А.А. (доверенность от 27.06.2011 N 4).

Поступившее 27.06.2011 в адрес Федерального арбитражного суда Уральского округа от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - управление) ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Санрайз Регионы-Уфа" о признании договора аренды нежилого помещения от 01.04.2009 недействительным в части п. 1 - 6 (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2010) и применении последствий недействительности сделки путем погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации дополнительного соглашения от 01.08.2010 к договору аренды от 01.04.2009 (с учетом принятого арбитражным судом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2011 (судья Хомутова С.И.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 (судьи Баканов В.В., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество "Санрайз Регионы-Уфа" просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на применение судами не подлежащей применению ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 153, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 11, 48, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель указывает на наличие у генерального директора общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" права на подписание оспариваемого дополнительного соглашения к договору аренды без получения соответствующего одобрения совета директоров общества, поскольку совершение сделок с недвижимым имуществом относится к основному виду деятельности данного юридического лица. По его мнению, суд, признавая недействительной часть договора аренды, являющегося самостоятельной сделкой, вышел за пределы предоставленных ему полномочий. Общество "Санрайз Регионы-Уфа" считает необоснованным вывод судов о наличии у него сведений о предусмотренных Уставом общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" ограничениях полномочий генерального директора при совершении сделок от имени названного юридического лица. Кроме того, заявитель полагает, что суды в нарушение положений ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привлекли к участию в деле субарендатора указанного земельного участка по договору субаренды от 01.09.2010.

Как установлено судами, обществом "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (арендодатель) в лице генерального директора Челышева Павла Леонидовича, действующего на основании Устава, и обществом "Санрайз Регионы-Уфа" (арендатор) подписан договор аренды нежилого помещения от 01.04.2009, по условиям которого арендодатель передает в аренду, а арендатор принимает нежилые помещения производственного корпуса, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 177, литера А: 2 этаж общей площадью 2503, 8 кв. м, в том числе антресоль площадью 309,4 кв. м, номера помещений на поэтажном плане: N 1-24, антресоль помещения N 1-5 для использования под офис и розничную торговлю, оказания сопутствующих услуг; 4 этаж общей площадью 2069, 8 кв. м, номера помещений на поэтажном плане: N 1, 5-8, 16 для использования под складские площади, предпродажную подготовку товара.

В соответствии с п. 1.3 указанного договора срок его действия определен с момента государственной регистрации до 31.03.2012.

Указанные нежилые помещения переданы арендатору по акту приема-передачи нежилого помещения от 01.04.2009.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан.

Обществом "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (арендодатель) в лице генерального директора Челышева П.Л., действующего на основании Устава, и обществом "Санрайз Регионы-Уфа" (арендатор) подписано дополнительное соглашение от 01.08.2010 к договору аренды нежилого помещения от 01.04.2009, по условиям которого стороны согласовали внесение изменений в п. 1.1.2, 1.2, 1.3, 3.1, 3.2, 5.1.3 договора аренды.

Данное дополнительное соглашение зарегистрировано управлением 08.09.2010.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01.08.2010 арендатор передал арендодателю нежилые помещения на 4 этаже общей площадью 2069,8 кв. м, номера помещений на поэтажном плане N 1, 5-8, 16, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 177, литера А. Названный акт приема-передачи от имени общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" подписан генеральным директором Челышевым П.Л.

Общество "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика", ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 01.08.2010 к договору аренды нежилого помещения от 01.04.2009 подписано от его имени генеральным директором Челышевым П.Л. с превышением своих полномочий, ограниченных Уставом общества, без согласования и последующего одобрения советом директоров общества внесения в договор аренды указанных изменений, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из материалов дела, в преамбулах договора аренды нежилого помещения от 01.04.2009 и дополнительного соглашения от 01.08.2010 к договору указано, что договор от имени общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" заключен генеральным директором Челышевым П.Л., действующим на основании Устава.

В силу п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Согласно п. 22.2 Устава общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" к компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества.

В соответствии с п. 18.1.17 Устава общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" к компетенции Совета директоров общества относится одобрение крупных сделок общества, а также сделок с недвижимым имуществом.

Учитывая, что дополнительное соглашение от 01.08.2010 к договору аренды нежилого помещения от 01.04.2009 по своему характеру представляет собой сделку с недвижимым имуществом, поскольку отражает волеизъявление сторон относительно срока и объема площадей нежилых помещений, принадлежащих истцу, права пользования которыми должны быть переданы ответчику по условиям данной сделки, суды сделали правомерный вывод о том, что генеральный директор общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" имел право заключить от имени общества названное дополнительное соглашение только при наличии соответствующего одобрения изменения первоначальных условий сделки советом директоров.

При этом суды отметили, что ответчик должен был знать о наличии ограничений полномочий генерального директора общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" на заключение указанного дополнительного соглашения.

Принимая во внимание, что из условий п. 4 оспариваемого дополнительного соглашения к договору аренды сторонами был уменьшен размер ежемесячной арендной платы по договору аренды от 01.04.2009 с 1 250 000 руб. 50 коп. до 686 508 руб. 58 коп., суды сделали обоснованный вывод о том, что в результате подписания указанного дополнительного соглашения общество лишилось того экономического интереса, на которое было вправе рассчитывать при заключении договора аренды на первоначальных условиях.

Учитывая, что доказательств одобрения советом директоров заключения сторонами дополнительного соглашения от 01.08.2010 к договору аренды в материалы дела не представлено, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы общества "Санрайз Регионы-Уфа" о наличии у генерального директора общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" права на подписание оспариваемого дополнительного соглашения к договору аренды без получения соответствующего одобрения совета директоров данного общества, о том, что суд вышел за пределы предоставленных ему полномочий, признавая недействительной часть договора аренды, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судом на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2011 по делу N А07-18615/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санрайз Регионы-Уфа" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

Д.И. Мындря А.А. Столяров