Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2011 г. N Ф09-3919/11 по делу N А76-16227/2010

19 июля 2011 г.

N Ф09-3919/11 Дело N А76-16227/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лобакина Степана Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2011 по делу N А76-16227/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Лобакин С.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промэлектротермия" (далее - общество "Промэлектротермия"), обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Северная казна" (далее - общество "Лизинговая компания "Северная казна") о признании недействительным договора лизинга от 24.05.2007 N 2007-05-24/002, заключенного между обществом "Промэлектротермия" и обществом "Лизинговая компания "Северная казна".

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Дрючевский Виктор Иванович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2010 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Дрючевский В.И.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Банк "Северная казна" (далее - общество "Северная казна", Банк).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2010 удовлетворено ходатайство Лобакина С.В. о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей. Определением суда от 16.12.2010 утверждены арбитражные заседатели Довженко Дмитрий Васильевич, Кенжигалиева Василина Жетесовна.

Решением суда от 04.02.2011 (судья Булавинцева Н.А., арбитражные заседатели Довженко Д.В., Кенжигалиева В.Ж.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 (судьи Рачков В.В., Вяткин О.Б., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе Лобакин С.В. просит решение суда первой инстанции от 04.02.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2011 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку на момент заключения договора лизинга, то есть на 24.05.2007 согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2007 общая стоимость имущества общества составляла 2 827 000 руб., что составляет более 25% стоимости имущества общества "Промэлектротермия".

Кроме того, по мнению Лобакина С.В., судами не учтено, что в соответствии с п. 5.2 устава общества "Промэлектротермия" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о совершении крупных сделок, в которых имеется заинтересованность, однако оспариваемая сделка совершена в отсутствии общего собрания участников общества "Промэлектротермия", в силу чего было нарушено его право учавствовать в управлении делами общества в порядке, установленном п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, между Дрючевским В.И. и Лобакиным С.В. заключен учредительный договор общества "Промэлектротермия", утвержденный решением общего собрания учредителей протоколом от 05.12.2006 N 7.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.04.2010 N 1062 размер доли Лобакина С.В. в уставном капитале общества "Промэлектротермия" составляет 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Впоследствии, 24.05.2007 между обществом "Лизинговая компания "Северная казна" (лизингодатель) и обществом "Промэлектротермия" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2007-05-24/002, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (лизинговое имущество) у определенного продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора).

Наименование, количество, основные технические и качественные характеристики лизингового имущества, наименование продавца и его реквизиты приведены в приложении N 1 "Заявка на лизинговое имущество" (п. 1.2 договора).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что по истечении срока действия данного договора и выплаты лизингополучателем всей суммы лизинговых платежей и неустойки лизингополучатель приобретает лизинговое имущество в собственность по выкупной стоимости на основании дополнительного соглашения к договору, которое должно быть заключено в течение семи календарных дней с момента окончания срока действия договора.

В соответствии с приложением N 1 к договору лизинга от 24.05.2007 N 2007-05-24/002 "Заявка на приобретение имущества в лизинг" между сторонами согласовано лизинговое имущество - лазерный комплекс раскроя листового металла BYSTRONIC BYSTAR 3015, 1997 года выпуска, рабочий номер К970082, машинный номер 638.

Размер уплаты лизинговых платежей определен в графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора лизинга (приложение N 2).

Общество "Лизинговая компания "Северная казна" 20.06.2007 исполнило обязательство, принятое по договору, предоставив обществу "Промэлектротермия" по акту приема-передачи в лизинг лазерный комплекс раскроя листового металла BYSTRONIC BYSTAR 3015.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является для общества "Промэлектротермия" крупной, совершена с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также учитывая, что решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, Лобакин С.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").

В уставе общества "Промэлектротермия" определены виды деятельности, осуществляемые обществом, в частности, производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, торгово-закупочная, в том числе автомототранспорта, посредническая деятельность и другие виды деятельности.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, принимая во внимание, что договор лизинга от 24.05.2007 N 2007-05-24/002 заключен для извлечения прибыли путем использования арендованного лазерного комплекса раскроя листового металла, установив, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, в силу чего положения ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на названную сделку не распространяются, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов совершением данной сделки истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2011 по делу N А76-16227/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лобакина Степана Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова А.Н. Крюков