Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2011 г. N Ф09-4391/11 по делу N А76-913/2007

01 августа 2011 г.

N Ф09-4391/11 Дело N А76-913/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области на определение Арбитражного суда Челябинского области от 10.03.2011 по делу N А76-913/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Управление жилищно-коммунального хозяйства" (далее - предприятие "Управление ЖКХ") Редькина Вячеслава Викторовича к администрации Карабашского городского округа, муниципальному образованию Карабашский городской округ Челябинской области о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании принял участие представитель уполномоченного органа - Якунина А.В. (доверенность от 10.06.2011 N 2-Д-1508)

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий предприятия "Управление ЖКХ" Редькин В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к администрации Карабашского городского округа о взыскании с нее как учредителя 11 299 015,02 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия "Управление ЖКХ" (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 08.02.2011, 10.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление финансов администрации Карабашского городского округа (далее - Управление финансов), и второй ответчик по делу - муниципальное образование Карабашский городской округ Челябинской области (далее - муниципальное образование).

Определением Арбитражного суда первой инстанции от 10.03.2011 (судья Кузнецова М.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Забутырина Л.В.) определение от 10.03.2011 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с определением от 10.03.2011 и постановлением от 11.05.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению уполномоченного органа, вывод судов о том, что обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом возложена на руководителя должника, в связи с чем оснований для привлечения муниципального образования к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не имеется, неправомерен. Согласно Уставу предприятия "Управление ЖКХ" учредителем является администрация Карабашского городского округа, которая осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия. Согласно анализу финансового состояния должника причинами несостоятельности явились отсутствие свободных денежных средств вследствие того, что основную часть активов составляет дебиторская задолженность. При этом учредитель и собственник бездействовали, что привело к финансовой неплатежеспособности и банкротству должника.

Как следует из материалов дела, предприятие "Управление ЖКХ" создано на основании распоряжения главы Карабашского городского округа 28.06.2005 N 650, учредителем предприятия определена Администрация, имущество принадлежит на праве собственности Карабашскому городскому округу.

В соответствии с разделом 4 Устава уставный фонд формируется учредителем в размере 101 408 руб., названному предприятию передано в безвозмездное пользование имущество,

Между муниципальным образованием и предприятием "Управление ЖКХ" 01.08.2005 заключен договор безвозмездного пользования N 7БП-05, согласно условиям которого предприятие принимает в безвозмездное пользование муниципальное имущество Карабашского городского округа балансовой стоимостью 96 328 173 руб. в соответствии с перечнем имущества согласно приложениям 1, 2.

Имущество передано по акту приема-передачи от 01.08.2005. Данный договор расторгнут по соглашению между сторонами от 25.05.2007 N 25.

Уполномоченный орган 22.01.2007 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании предприятия "Управление ЖКХ" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности по обязательным платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2007 предприятие "Управление ЖКХ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Редькин В.В.

Конкурсный управляющий в связи с недостаточностью денежных средств для расчетов с конкурсными кредиторами, ссылаясь на изъятие учредителем имущества, переданного предприятию в безвозмездное пользование, бездействие, выразившееся в непринятии мер по восстановлению платежеспособности предприятия и мер по подаче заявления в суд о признании должника банкротом, обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Администрации и муниципального образования в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 11 299 015 руб. 02 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) муниципального образования и банкротством предприятия, а также отсутствия у собственника имущества муниципального предприятия обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом в порядке, установленном ст. 9, 10 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

С учетом данной правовой нормы и п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абз. 2 п. 3 ст. 56 Кодекса), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания.

Таким образом, для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной абз. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные указания для истца либо возможности иным образом определять действия истца; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении истца и действиями истца, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества истца для расчетов с кредиторами; кроме того, необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с бухгалтерскими балансами предприятия "Управление ЖКХ" по состоянию на 01.10.2006 предприятие обладало основными средствами на начало отчетного периода - 188 000 руб., на конец отчетного периода - 340 000 руб., кредиторская задолженность составляла 9 511 000 тыс. руб. и 17 210 000 тыс. руб. соответственно.

По состоянию на 01.01.2007 основные средства предприятия составляли 188 000 руб. на начало отчетного периода, на конец периода - 548 000 руб., по состоянию на 01.04.2007 - 548 000 и 322 000 руб. соответственно.

Кредиторская задолженность возросла с 9 511 000 руб. до 19 442 000 руб., 19 626 000 руб. При этом размер дебиторской задолженности составлял за период с 01.10.2006 по 01.04.2007 - 7 402 000 до 12 204 000 руб.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе отчет временного управляющего должника, согласно которому в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности установлена невозможность безубыточной деятельности должника, отсутствие свободных средств, составление дебиторской задолженности 92,2% от активов всего имущества, превышение краткосрочных обязательств на 48% над активами, фактическое прекращение деятельности с июня 2007 года в связи с изъятием имущества, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением у должника признаков неплатежеспособности.

Учитывая изложенное и принимая во внимание отсутствие доказательств необходимой совокупности условий для привлечения Администрации и муниципального образования к субсидиарной ответственности, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для привлечения Администрации к субсидиарной ответственности по п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве, обоснованно отклонен судами, поскольку по данному основанию надлежащим субъектом, привлекаемым к ответственности, является руководитель должника, на которого Законом о банкротстве возложена ответственность по подаче заявления о признании должника банкротом, тогда как Администрация является только учредителем предприятия "Управление ЖКХ".

Доводы уполномоченного органа, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Челябинского области от 10.03.2011 по делу N А76-913/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев