Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2011 г. N Ф09-4257/11 по делу N А60-36956/2010

02 августа 2011 г.

N Ф09-4257/11 Дело N А60-36956/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2012 г. N Ф09-8884/11 по делу N А60-10257/2011

См. также Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2010 г. N 07АП-7549/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2011 г. N 17АП-8561/11

См. также Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2009 г. N 07АП-2905/09

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Пановой Л.А., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Техномодуль" (ИНН: 7017041544, ОГРН: 1027000902378); (далее - общество "Техномодуль") и общества с ограниченной ответственностью "Регионпромтехснаб" (ИНН: 66700104485, ОГРН: 1036603506125); (далее - общество "Регионпромтехснаб") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2011 по делу N А60-36956/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель федерального государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод" (ИНН: 7017001245, ОГРН: 1027000878464); (далее - предприятие) - Чиков А.П. (доверенность от 11.01.2011 N 2).

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Регионпромтехснаб" о признании недействительным договора уступки права требования от 05.05.2008, заключенного между ответчиком и обществом "Техномодуль".

Определением суда от 18.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Техномодуль".

Решением суда от 12.01.2011 (судья Трухин В.С.) исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки от 05.05.2008.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Регионпромтехснаб" просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами при разрешении спора норм материального права (ст. 166, 310, 382, 384, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) и норм процессуального права (ст. 4, 16, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя кассационной жалобы, судебным актом по делу N А67-11420/2002 установлена обязанность истца уплатить обществу "Техномодуль" 5 070 500 руб. и возместить судебные расходы по госпошлине в сумме 18 478 руб. 75 коп. Иск предприятия о признании договора уступки недействительным направлен на уклонение от уплаты долга, а не на защиту нарушенных прав. Кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки. Заявитель полагает, что правовая оценка договора уступки права требования от 04.11.2002 N 35/11/02 (незаключенность), изложенная в решении Арбитражного суда Томской области от 18.12.2009 по делу N А67-5719/2008, не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку предметом спора по делу N А67-5719/2008 было требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в резолютивной части решения не содержится вывод о незаключенности сделки.

Общество "Техномодуль" в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и норм процессуального права (ст. 44, 46, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, к незаключенному договору не может быть применен такой способ защиты права как признание сделки недействительной. Общество "Техномодуль" полагает, что суд должен был привлечь его к участию в деле в качестве ответчика, а не третьего лица. Из смысла ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает невозможность рассмотрения спора о признании недействительным договора без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков сторон оспариваемой сделки. Заявитель считает, что в соответствии с ч. 5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен был поставить перед истцом вопрос о привлечении общества "Техномодуль" в качестве ответчика.

В отзыве на кассационные жалобы предприятие просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Проверив законность решения и постановления в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил наличие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 04.11.2002 между обществом с ограниченной ответственностью "Контракт-энерго" (далее - общество "Контракт-энерго") и обществом "Техномодуль" подписан договор уступки права требования N 35/11/02, по условиям которого общество "Контракт-энерго" передает обществу "Техномодуль" все права требования к предприятию выполнения обязательств на сумму 5 070 500 руб. по договорам от 27.09.2002 N 27, от 23.10.2002 N 28, от 24.10.2002 N 29, от 28.10.2002 N 30, от 29.10.2002 N 31, от 30.10.2002 N 32.

Общество "Техномодуль" обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском о взыскании с предприятия 1 070 500 руб. задолженности по договорам от 27.09.2002 N 27, от 23.10.2002 N 28, от 24.10.2002 N 29, от 28.10.2002 N 30, от 29.10.2002 N 31, от 30.10.2002 N 32, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1000 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 26.11.2002 по делу N А67-11420/2002 утверждено мировое соглашение между обществом "Техномодуль" и предприятием, по условиям которого предприятие обязалось оплатить обществу "Техномодуль" сумму основного долга по указанным договорам, договору уступки права требования от 04.11.2002 N 35/11/02 в сумме 5 070 500 руб.

Арбитражным судом Томской области на основании указанного определения выдан исполнительный лист, требования которого частично исполнены предприятием. Остаток долга составил 3 536 000 руб.

Обществами "Регионпромтехснаб" (новый кредитор) и "Техномодуль" (первоначальный кредитор) 05.05.2008 подписан договор об уступке требования, согласно которому первоначальный кредитор передает новому кредитору, а новый кредитор принимает право требовать от должника - предприятия уплаты 3 536 000 руб., возникших из договора от 30.10.2002 N 32, на основании договора уступки права требования от 04.11.2002 N 35/11/02. Согласно п. 1.2 договора от 05.05.2008 право требования, указанное в п. 1.1 договора, подтверждается мировым соглашением от 26.11.2002 по делу N А67-11420/2002, заключенным между первоначальным кредитором и должником, определением Арбитражного суда Томской области от 26.11.2002 по делу N А67-11420/2002, исполнительным листом от 29.11.2002 N 001618.

Общество "Регионпромтехснаб" обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском о взыскании с предприятия процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с просрочкой оплаты долга в сумме 3 536 000 руб., установленного мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Томской области от 26.11.2002 по делу N А67-11420/2002.

Решением Арбитражного суда Томской области от 18.12.2009 по делу N А67-5719/2008 в удовлетворении иска отказано. В решении суда содержится вывод о незаключенности договора уступки права требования от 04.11.2002 N 35/11/02 (не индивидуализированы основания возникновения обязательства и не определены объемы передаваемых прав, на основании которых они возникли). Суд в решении пришел к выводу, что мировое соглашение, утвержденное определением арбитражного суда от 30.09.2008 по делу N А67-11420/2002, не является основанием для возникновения обязательства покупателя векселей и не может быть положено в основу перехода права требования к должнику.

Ссылаясь на установленный по делу N А67-5719/2008 факт незаключенности договора уступки от 04.11.2002, предприятие обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании недействительным последующего договора уступки от 05.05.2008.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт незаключенности договора уступки от 04.11.2002 N 35/11/02 установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу N А67-5719/2008 (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поскольку незаключенный договор не порождает для сторон прав и обязанностей, суды пришли к выводу, что по спорному договору уступки от 05.05.2008 передаче подлежало несуществующее право требования, в связи с чем признали договор уступки от 05.05.2008 недействительным со ссылкой на ст. ст. 168, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем указанные выводы судов сделаны без учета положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Выводы судов о недействительности договора уступки права требования от 05.05.2008, заключенного между обществами "Техномодуль" и "Регионпромтехснаб", вследствие передачи несуществующего права противоречат вышеприведенным нормам права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для удовлетворения заявленного предприятием иска.

Кроме того, в нарушение ч. 5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не поставил перед истцом вопрос о возможности привлечения к участию в деле общества "Техномодуль", являющегося стороной оспариваемой сделки, в качестве ответчика, а суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о том, что общество "Техномодуль" не обладает материально-правовой заинтересованностью в рассматриваемым деле.

Согласно ч. 1 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

Истец и ответчик - предполагаемые субъекты спорного материально-правового отношения, относительно которого и возник экономический конфликт, вытекающий из гражданских отношений.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, не является субъектом спорного материального правоотношения, существующего между истцом и ответчиком.

Судебное решение выносится относительно сторон арбитражного процесса - истца и ответчика.

Удовлетворяя требование о признании договора уступки недействительным, суды не применили подлежащие применению ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не наделили лицо, фактически поставленное в положение ответчика, принадлежащими именно сторонам процессуальными правами.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат отмене, исковые требования оставлению без удовлетворения (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в размере государственной пошлины за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанциях (ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) подлежат отнесению на истца.

Поворот исполнения решения суда в части взыскания с открытого акционерного общества "Регионпромтехснаб" государственной пошлины по иску произвести Арбитражному суду Свердловской области при предоставлении доказательств его исполнения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Постановил

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2011 по делу N А60-36956/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по тому же делу отменить, в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техномодуль" 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регионпромтехснаб" 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Л.А. Панова А.А. Гайдук