Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2011 г. N Ф09-4083/11 по делу N А50-23623/2010

29 июля 2011 г.

Дело N А50-23623/2010

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 29.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шуткина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2011 по делу N А50-23623/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по тому же делу по иску Шуткина С.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром", Чащину Владимиру Григорьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чащина В.Г. - Едигарев В.В. (доверенность от 21.12.2010);

Широкова С.А. - Едигарев В.В. (доверенность от 09.10.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" - Фомин А.В. (доверенность от 14.12.2009).

Прибывший в качестве представителя Шуткина С.В. Фомин А.В. к участию в деле не допущен в связи с отсутствием подлинной доверенности, в судебном заседании представлена лишь копия доверенности от 11.11.2010.

В Арбитражный суд Пермского края обратился Шуткин С.В. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" (далее - общество "Леспром", общество), Чащину В.Г. о признании недействительной сделки общества по выдаче Чащину В.Г. векселя на сумму 61 000 000 руб., применении последствий её недействительности в виде возложения на Чащина В.Г. обязанности возвратить обществу вексель без обязанности исполнения по нему денежных обязательств.

Определением суда от 01.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Широков Сергей Алексеевич.

Решением суда от 25.02.2011 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Шуткин С.В. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Как полагает заявитель жалобы, ошибочным является вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности. Шуткин С.В. ссылается на то, что о совершении спорной сделки ему стало известно не ранее 15.10.2010 - даты принятия к производству Арбитражного суда Пермского края заявления о признании общества "Леспром" несостоятельным (банкротом). Принятый судами в качестве доказательства осведомлённости истца о совершении спорной сделки протокол общего собрания участников общества от 14.09.2007 Шуткин С.В. считает ненадлежащим доказательством, поскольку сведения о его явке на собрание в отсутствие подписи Шуткина С.В. на протоколе общего собрания не могут подтверждать факт его участия в данном собрании. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на непривлечение судами к участию в деле участника общества Клешнина А.П., являющегося лицом, заинтересованным в совершении спорной сделки. Данное обстоятельство, по мнению Шуткина С.В., является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002.

По состоянию на 14.09.2007 участниками общества являлись: Клешнин А.П., владеющий долей в размере 40 % от уставного капитала, Широков С.А., владеющий долей в размере 30 % от уставного капитала, Шуткин С.В., владеющий долей в размере 30 % от уставного капитала.

14.09.2007 общество, от имени которого действовал директор Широков С.А., выдало Чащину В.Г. вексель N 4079785, на основании которого общество приняло на себя обязанность уплатить Чащину В.Г. по предъявлении, но не ранее 15.10.2009 сумму 61 000 000 руб.

Шуткин С.В. обратился с иском в суд, ссылаясь на то, что спорная сделка является ничтожной в силу ст. 169, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также оспоримой как совершённая в нарушение требований ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: спорная сделка, являющаяся для общества крупной сделкой, была одобрена в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; истцом не представлено доказательств того, что сделка является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; истцом пропущен срок исковой давности. При разрешении спора судами исследованы обстоятельства, связанные с выдачей обществом векселя, основания его выдачи в предмет рассматриваемого дела не входили.

Согласно п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, подлежащей применению к спорным правоотношениям, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 названного закона крупная сделка, совершённая с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из бухгалтерского баланса общества, составленного по состоянию на 30.06.2007, видно, что величина активов общества составляла 16 418 990 руб., следовательно спорная сделка является для общества крупной, её совершение требовало одобрения общего собрания участников общества.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества "Леспром" от 14.09.2007 N 4, согласно которому сделка общества по выдаче Чащину В.Г. векселя была одобрена. Из протокола следует, что в собрании принял участие Шуткин С.В.

Таким образом, спорная сделка, являющаяся для общества крупной, была одобрена в установленном законом порядке, оснований для признания её недействительной в соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у судов не имелось.

Как обоснованно указано судами, истец не представил доказательств, подтверждающих то, что спорная сделка является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В связи с этим основания для признания её недействительной по основаниям, предусмотренным п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствуют.

Доказательств наличия оснований для признания спорной сделки недействительной в силу ст. 169, 170 Гражданского кодекса истцом также не представлено

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком заявлено о пропуске Шуткиным С.В. срока исковой давности.

Как установлено судами, Шуткин С.В. принял участие во внеочередном общем собрании участников общества, в повестку дня которого был включён вопрос об одобрении спорной сделки, и сделали правильный вывод о том, что о совершении сделки по выдаче векселя истцу должно было стать известно не позднее 14.09.2007.

Поскольку срок исковой давности, установленный законом для обращения в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной как в качестве ничтожной, так и в качестве оспоримой, Шуткиным С.В. пропущен, суды обоснованно признали данное обстоятельство самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами к участию в деле не был привлечён участник общества Клешнин А.П., судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку из обжалуемых судебных актов не следует, что суды разрешали вопрос о правах и обязанностях указанного лица. В связи с этим непривлечение Клешнина А.П. к участию в деле не нарушает его прав и не является основанием для отмены судебных актов, принятых по делу.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2011 по делу N А50-23623/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шуткина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова А.Н. Крюков