Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2011 г. N Ф09-4580/11 по делу N А50-22529/2010

08 августа 2011 г.

N Ф09-4580/11 Дело N А50-22529/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Купреенкова В.А., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат "Лысьвенский" (далее - общество "Хлебокомбинат "Лысьвенский") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2011 по делу N А50-22529/2010 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

муниципального унитарного предприятия Лысьвенского муниципального района "Хлебокомбинат" (далее - предприятие "Хлебокомбинат") - Касьянов О.А., конкурсный управляющий;

администрации муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" (далее - администрация) - Ковина Т.П. (доверенность от 01.07.2011 N 100), Широкова И.С. (доверенность от 04.07.2011 N 111);

общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" - Милютин Д.В. (доверенность от 29.07.2011).

Общество "Хлебокомбинат "Лысьвенский" (ИНН: 5918019822, ОГРН: 1065918017274) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к администрации (ИНН: 5918002628, ОГРН: 1025901929085) о признании права на 63,35 % доли в праве собственности на 3-х этажное нежилое здание производственного корпуса из шлакоблока, кирпича с четырьмя основными пристроями общей площадью 2302,8 кв. м, с пристроями (литеры А, А1, А2, А3, А4, а, а1, а2, а3, а4, а5, а6) и служебным строением (литера Г), кадастровый номер 59:0:0:0:703/А1, А2, А3, А4:1050 и 1-этажное нежилое здание склада тары из железобетонных плит общей площадью 91,2 кв. м (литера Г2), кадастровый номер 59:0:0:0:703/Г2:1050, расположенные по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, 50.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены предприятие "Хлебокомбинат", Управление Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.

Решением суда от 28.01.2011 (судья Гусельникова Н.В.) исковые требования удовлетворены. За обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский" признано право собственности на 63,35 % доли в праве на названные объекты недвижимости.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 (судьи Усцов Л.А., Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Хлебокомбинат "Лысьвенский" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом ст. 1041, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение п. 13 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что уставный капитал общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" сформирован в соответствии с действующим законодательством, при создании данного общества его участниками являлись юридические лица, их вкладами в его уставный капитал являлись доли в общем имуществе, созданном на основании договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 14.02.2006. По мнению заявителя, спорные здания переданы в качестве вклада в общее имущество по договору о совместной деятельности от 14.02.2006, общее имущество внесено в уставный капитал истца, при прекращении договора о совместной деятельности к такому имуществу применяются правила о разделе этого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу администрация просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, распоряжением главы администрации от 26.01.2006 N 99-р предприятию "Хлебокомбинат" дано согласие на заключение предприятием "Хлебокомбинат" договора простого товарищества с обществами с ограниченной ответственностью "Аква-Сервис" и "Никита" (далее - общество "Аква-Сервис" и общество "Никита"), а также на совершение крупной сделки путем внесения вклада в общее имущество простого товарищества недвижимым муниципальным имуществом с его денежной оценкой в размере рыночной стоимости.

Предприятие "Хлебокомбинат" (товарищ 1), общество "Аква-Сервис" (товарищ 2) и общество "Никита" (товарищ 3) заключили договор о совместной деятельности (договор простого товарищества) от 14.02.2006, согласно условиям которого вкладом товарища 1 является недвижимое имущество: трехэтажное нежилое здание производственного корпуса и одноэтажное нежилое здание склада тары, рыночной стоимостью 2 700 000 руб. и 222 000 руб. соответственно, расположенные по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, 50.

Согласно п. 2.2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.08.2006 N 2 вклад товарища 1 составляет 3665/10000 от общей суммы вкладов.

В соответствии с распоряжением Комитета имущественных отношений администрации муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" от 14.09.2006 N 146 за предприятием "Хлебокомбинат" на праве хозяйственного ведения закреплены доли в размере по 3665/10000 в праве на 3-этажное нежилое здание производственного корпуса из шлакоблока, кирпича с четырьмя основными пристроями общей площадью 2302,8 кв. м, с пристроями (литеры А, А1, А2, А3, А4, а, а1, а2, а3, а4, а5, а6) и служебным строением (литера Г), кадастровый номер 59:0:0:0:703/А1, А2, А3, А4:1050, и на 1-этажное нежилое здание склада тары из железобетонных плит общей площадью 91,2 кв. м (литера Г2), кадастровый номер 59:0:0:0:703/Г2:1050, расположенные по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, 50.

Между сторонами договора о совместной деятельности (договора простого товарищества) от 14.02.2006 подписано дополнительное соглашение от 05.10.2006, согласно которому в связи с принятием сторонами решения о внесении долей в общем имуществе, сформированном по договору, в качестве вкладов в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат "Лысьвенский" и в соответствии с п. 6.2.3 договора стороны договорились о прекращении действия договора с даты внесения общего имущества в уставный капитал общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский".

Распоряжением главы от 15.12.2006 N 1960-р выражено согласие на участие предприятия "Хлебокомбинат" в обществе "Хлебокомбинат "Лысьвенский" с долей в размере 36,65% уставного капитала, а также на совершение крупной сделки путем внесения вклада в уставной капитал хозяйственного общества доли в размере 3665/10000, номинальной стоимостью 3 276 143 руб. 50 коп.

Предприятие "Хлебокомбинат", общество "Аква-Сервис" и общество "Никита" 05.10.2006 подписали учредительный договор общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский", в п. 4.2 которого определены доли в уставном капитале общества: предприятия "Хлебокомбинат" - 36,65 %, общества "Аква-Сервис" - 51,12 %, общества "Никита" - 12,23 %.

По актам приема-передачи от 11.10.2006 имущество в виде трехэтажного нежилого здания производственного корпуса и одноэтажного нежилого здания склада тары передано обществу "Хлебокомбинат "Лысьвенский".

Общество "Хлебокомбинат "Лысьвенский" 19.10.2006 в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

За обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский" 25.12.2006 зарегистрировано право собственности на 3-этажное нежилое здание производственного корпуса и 1-этажное нежилое здание склада тары.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2008 по делу N А50-2639/2008 признаны недействительными учредительный договор общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" от 05.10.2006 (с учетом зарегистрированных решений о дополнительных вкладах от 02.03.2007) в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Хлебокомбинат" в сумме 5 361 143 руб. 50 коп., Устав общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Хлебокомбинат" в сумме 5 361 143 руб. 50 коп.; решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N по Пермскому краю от 19.02.2007 в части государственной регистрации обществом с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат "Лысьвенский" внесения его в учредительные документы сведений о формировании уставного капитала за счет имущества предприятия "Хлебокомбинат" в сумме 3 276 143 руб. 50 коп., а также признано недействительным зарегистрированное право собственности общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, 50, в том числе на два спорных объекта.

Общество "Хлебокомбинат "Лысьвенский", полагая, что ему на праве собственности принадлежит 63,35 % доли в общем имуществе на производственный корпус и склад тары, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование исковых требований общество "Хлебокомбинат "Лысьвенский" сослалось на то, что вышеуказанным решением суда признано незаконным участие в обществе только предприятия "Хлебокомбинат" в отношении принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения имуществе, внесение остальными товарищами (обществом "Аква-Сервис" и обществом "Никита") по договору простого товарищества от 14.02.2006 принадлежащих им долей в праве на общее имущество простого товарищества в общем размере 63,35 % недействительным не признано.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2008 по делу N А50-2639/2008 признаны недействительными учредительные документы лишь в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Хлебокомбинат" (36,65 %), в связи с чем признал, что правообладателем доли в размере 63,35 % является истец.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Согласно п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

На основании ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2008 по делу N А50-2639/2008 признаны недействительными сделка по внесению предприятием "Хлебокомбинат" спорного имущества в уставный капитал общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" и учредительные документы, являющиеся основанием приобретения обществом "Хлебокомбинат "Лысьвенский" права собственности на это имущество. В резолютивной части данного решения признано недействительным зарегистрированное право собственности истца, в том числе, на 3-этажное нежилое здание производственного корпуса и 1-этажное нежилое здание склада тары.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-3076/2010 за предприятием "Хлебозавод" признано право хозяйственного ведения на 36,65 % доли в праве на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, 50, в том числе на 3-этажное нежилое здание производственного корпуса и 1-этажное нежилое здание склада тары. Определением Высшего Арбитражного Суда от 16.12.2010 отказано в пересмотре дела N А50-3076/2010 в порядке надзора.

На основании решения суда по делу N А50-2639/2008 на спорные объекты зарегистрировано право собственности муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район".

Впоследствии произведена государственная регистрация права хозяйственного ведения предприятия "Хлебокомбинат" на долю в размере 36,65 %.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что уставный капитал общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" сформирован в соответствии с действующим законодательством, так как при создании данного общества его участниками являлись юридические лица, а их вкладами в его уставный капитал являлись доли в общем имуществе на основании договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 14.02.2006, отклоняется. Факт формирования уставного капитала общества "Хлебокомбинат "Лысьвенский" за счет спорного имущества с нарушением действующего законодательства установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-2639/2008.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и толкованию и пересмотру выводов судов по вышеуказанным делам, что противоречит ст. 16, ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2011 по делу N А50-22529/2010 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат "Лысьвенский" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

В.А. Купреенков А.Ю. Смирнов