Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2011 г. N Ф09-4593/11 по делу N А50-40042/2009

03 августа 2011 г.

N Ф09-4593/11 Дело N А50-40042/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Голдырева Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2011 по делу N А50-40042/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 по тому же делу о признании индивидуального предпринимателя Яковлева Николая Николаевича (ИНН: 591703618202, ОГРНИП: 304591724000062; далее - предприниматель Яковлев Н.Н., должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2010 предприниматель Яковлев Н.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Каюмова Г.Л.

Конкурсный управляющий Каюмова Г.Л. обратилась в арбитражный суд с заявлением в рамках дела о банкротстве о признании сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН: 5940507543, ОГРН: 1025901893533; далее - общество "Кристалл") от 16.06.2010, заключенной между Голдыревым А.А. и Яковлевым Н.Н., недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале общества "Кристалл" (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.03.2011 (судья Чепурченко О.Н.) заявление удовлетворено, сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл" от 16.06.2010 года, заключенная между Яковлевым Н.Н. и Голдыревым А.А., признана недействительной. Суд указал, что вынесенное определение является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о владельце доли в части прекращения права на долю в уставном капитале общества "Кристалл" Голдырева А.А. и возникновения права на долю Яковлева Н.Н., а также, что Голдырев А.А. приобретает право требования к Яковлеву Н.Н. в размере 100 000 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 (судьи Снегур А.А., Нилогова Т.С., Гладких Д.Ю.) определение суда от 18.03.2011 оставлено без изменения.

Голдырев А.А. в кассационной жалобе просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что суды не исследовали надлежащим образом фактические обстоятельства дела, в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали надлежащую оценку доказательствам, касающимся материально-правовых отношений, сложившихся между должником и ответчиком, и не применили подлежащий применению п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Голдырев А.А. ссылается на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл" была заключена между сторонами 29.06.2009 в простой письменной форме и с 29.06.2009 - с момента уведомления общества "Кристалл" о сделке купли-продажи доли в его уставном капитале Голдырев А.А. осуществлял права и обязанности участника общества, а нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли от 16.06.2010 стороны заключили после приведения Устава общества "Кристалл" в соответствие с положениями Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Помимо этого Голдырев А.А. считает, что судами нарушены положения ч. 1 ст. 133, ч. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку к участию в деле не привлечены лица, о чьих правах и обязанностях приняты судебные акты, а именно - супруги продавца и покупателя доли в уставном капитале общества "Кристалл".

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2010 предприниматель Яковлев Н.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между Яковлевым Н.Н. (продавец) и Голдыревым А.А. (покупатель) 16.06.2010 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл", согласно п. 2 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале названного общества в размере 100 % общей номинальной стоимостью 10 000 руб. Стоимость продаваемой доли установлена сторонами в размере 100 000 руб.

В соответствии с п. 4 договора от 16.06.2010 он считается заключенным, доля и все права и обязанности участника общества "Кристалл", возникшие до заключения договора переходят к покупателю, и покупатель осуществляет все права и обязанности участника общества с момента нотариального удостоверения договора от 16.06.2010.

Денежные средства в размере 100 000 руб. в счет оплаты стоимости доли получены Яковлевым Н.Н., о чем имеется соответствующая запись в договоре от 16.06.2010.

Оспариваемый договор удостоверен нотариусом Кунгурского нотариального округа Пермского края Бобровой Н.А. 16.06.2010; 17.06.2010 нотариусом Бобровой Н.А. в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 5 по Пермскому краю направлено уведомление о нотариальном удостоверении договора от 16.06.2010 и заявление о внесении в связи с этим изменений в сведения о составе участников юридического лица, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением о государственной регистрации от 25.06.2010 N 375 соответствующие изменения в отношении общества "Кристалл" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Конкурсный управляющий предпринимателя Яковлева Н.Н., полагая, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл" совершена должником в нарушение ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ссылаясь на ст. 61.1, п. 2 ст. 61.2 названного Закона, в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл" от 16.06.2010 недействительной (ничтожной) сделкой и применяя последствия её недействительности, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующего.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка совершена после признания предпринимателя Яковлева Н.Н. несостоятельным (банкротом).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 126, п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сделки, связанные с отчуждением имущества должника либо влекущие передачу его имущества в пользование третьим лицам, могут совершаться исключительно в порядке, установленном законодательством о банкротстве, а все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Порядок продажи имущества должника определен в ст. 139 Закона о банкротстве; денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав его имущества (п. 3 ст. 139 данного Закона).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве, а также вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом (п. 1, 3 ст. 129 Закона о банкротстве)

Поскольку, как правильно отмечено судами, доля в уставном капитале общества, принадлежащая участнику-должнику, также входит в состав конкурсной массы, то на нее распространяется специальный порядок отчуждения, предусмотренный Законом о банкротстве.

Между тем, Яковлев Н.Н. о заключении договора от 16.06.2010 и продаже принадлежащей ему доли конкурсному управляющему не сообщил, денежные средства в размере 100 000 руб., полученные должником за проданную долю, в конкурсную массу не поступили.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 "Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2, 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, поскольку Яковлев Н.Н. после открытия конкурсного производства не обладал полномочиями по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале общества "Кристалл" и, заключая договор от 16.06.2010, действовал с нарушением приведенных норм Закона о банкротстве, суд правомерно признал спорную сделку недействительной (ничтожной) и указал на применение последствий её недействительности с учетом того, что Яковлев Н.Н. признан несостоятельным (банкротом).

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судами положений ч. 1 ст. 133, ч. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что выразилось в непривлечении к участию в деле лиц, о чьих правах и обязанностях приняты судебные акты, а именно - супруг Яковлева Н.Н. и Голдырева А.А., подлежит отклонению, так как согласно п. 9, 10 договора от 16.06.2010 супруга продавца - Яковлева Елена Ивановна и супруга покупателя - Шавкунова Надежда Николаевна нотариально, документами от 16.06.2010 Р.2847 и Р.2848 соответственно, выразили свое согласие на продажу Яковлевым А.А. и покупку Голдыревым А.А. доли в уставном капитале общества "Кристалл".

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2011 по делу N А50-40042/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Голдырева Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Е.Н. Сердитова А.Н. Крюков