Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2011 г. N Ф09-4932/11 по делу N А76-38094/2009

12 августа 2011 г.

N Ф09-4932/11 Дело N А76-38094/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Маликовой Э. М., Мындря Д. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Газмонтажавтоматика-2" (далее - общество "Газмонтажавтоматика-2") и закрытого акционерного общества Трест "Газмонтажавтоматика" (далее - общество Трест "Газмонтажавтоматика") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2011 по делу N А76-38094/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества Трест "Газмонтажавтоматика" - Атаев О.А., директор (протокол от 25.01.2010);

общества "Газмонтажавтоматика-2" - Кянганен В.В. (доверенность от 14.01.2011);

Панафидина Владимира Борисовича - Яценко К.И. (доверенность от 30.09.2010).

Общество Трест "Газмонтажавтоматика" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Панафидину Владимиру Борисовичу об истребовании из чужого незаконного владения ответчика недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д.7: лабораторно-бытового корпуса, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Аа; пристроя к столовой, кадастровый номер 74:36:0110 003:0035:10767:1000/А1а1; здания по производству товаров народного потребления, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Б; склада для хранения труб, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Д1; центрального склада, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Д; а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности Панафидина В.Б. на указанное имущество путем аннулирования соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (с учетом уточнений заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество "Газмонтажавтоматика-2". Обществом "Газмонтажавтоматика-2" заявлено об истребовании у Панафидина В.Б. в пользу общества "Газмонтажавтоматика-2" имущества, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д. 7: лабораторно-бытового корпуса, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Аа; пристроя к столовой, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/А1а1; здания по производству товаров народного потребления, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Б; склада для хранения труб, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Д1; центрального склада, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Д, а также о признании недействительным зарегистрированного за Панафидиным В.Б. права собственности на указанное имущество путем прекращения, погашения соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью "Объединенная компания "Системы промышленной автоматики" (далее - общество "ОК "Системы промышленной автоматики").

Решением суда первой инстанции от 22.02.2011 (судья Гусев А.Г.) в удовлетворении требований обществ Трест "Газмонтажавтоматика" и "Газмонтажавтоматика-2" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общества Трест "Газмонтажавтоматика" и "Газмонтажавтоматика-2" просят судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 218, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 64, 69, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990. Общество Трест "Газмонтажавтоматика" полагает, что вывод судов о недоказанности возникновения у истца права собственности на спорное имущество противоречит обстоятельствам дела и сделан без учета всех доказательств по делу. По мнению заявителя, право собственности на спорное имущество у общества Трест "Газмонтажавтоматика" с момента его государственной регистрации - 28.06.1991. Факт передачи спорного имущества в собственность в порядке приватизации подтверждается Уставом общества Трест "Газмонтажавтоматика", договором продажи государственного имущества от 30.08.1991, актом оценки имущества государственного треста "Газмонтажавтоматика" от 30.08.1991, а также перечнем зданий и сооружений, стоимость которых вошла в уставный капитал общества Трест "Газмонтажавтоматика", от 28.06.1999. Заявители ссылаются на отсутствие у общества "Газмонтажатоматика-2" права на распоряжение спорным имуществом, поскольку передача имущества в уставный капитал общества "Газмонтажавтоматика-2" обществом Трест "Газмонтажавтоматика" не производилась. В связи с этим договор купли-продажи спорного имущества от 19.01.2005 заключен с обществом "ОК "Системы промышленной автоматики" неуправомоченным лицом и общество "ОК "Системы промышленной автоматики" нельзя признать добросовестным приобретателем. Заявители полагают, что отсутствие доказательств передачи спорного имущества от общества Трест "Газмонтажавтоматика" обществу "Газмонтажавтоматика-2", а также отмена решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2002 по делу N А76-11257/2002, на основании которого было зарегистрировано право собственности общества "Газмонтажавтоматика-2", свидетельствуют о выбытии спорного имущества из владения истца помимо его воли. Заявители считают, что сделка купли-продажи, совершенная обществом "Газмонтажавтоматика-2" с обществом "ОК "Системы промышленной автоматики", является притворной и прикрывает собой безвозмездную передачу спорного имущества обществу "ОК "Системы промышленной автоматики", поскольку зачет, произведенный сторонами сделки, не соответствует требованиям ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и незаконен. Как указывают заявители, материалами дела подтверждается, что Панафидин В.Б. является недобросовестным приобретателем, поскольку имущество приобретено им по цене значительно ниже его рыночной стоимости. По мнению заявителей, тот факт, что в договоре купли-продажи от 20.07.2006 указано на оплату денежными средствами, а в качестве доказательства оплаты стороны договора представляют акт приема-передачи ценных бумаг и при этом подлинный экземпляр данного документа утрачен, а также отсутствие доказательств наличия у Панафидина В.Б. статуса законного векселедержателя свидетельствуют о том, что он не является добросовестным приобретателем. Кроме того, факт полной оплаты по договору купли-продажи от 20.07.2006, заключенному между обществом "ОК "Системы промышленной автоматики" и Панафидиным В.Б., опровергается тем, что в качестве доказательства оплаты представлена копия акта приема-передачи ценных бумаг от 16.05.2005, подписанного обществом "ОК "Системы промышленной автоматики" и Панафидиным В.Б.

В отзыве на кассационную жалобу Панафидин В.Б. ссылается на несостоятельность доводов заявителей, просит судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2002 по делу N А76-11257/02 об установлении факта принадлежности на праве собственности обществу "Газмонтажавтоматика-2" объектов недвижимости, определения Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2002, определения Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2004 зарегистрировано право собственности общества "Газмонтажавтоматика-2" на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д. 7: нежилое здание лабораторно-бытового корпуса общей площадью 934,50 кв. м, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Аа (свидетельство о государственной регистрации права от 03.12.2004 серии 74-АМ N 006216); нежилое здание пристроя к столовой общей площадью 167,80 кв. м, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/А1а1 (свидетельство о государственной регистрации права от 03.12.2004 серии 74-АМ N 012391); нежилое здание по производству товаров народного потребления общей площадью 536,40 кв. м, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Б (свидетельство о государственной регистрации права от 11.11.2004 серии 74-АЛ N 082264); нежилое здание склада для хранения труб общей площадью 374,4 кв. м, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Д1 (свидетельство о государственной регистрации права от 11.11.2004 серии 74-АЛ N 082263); нежилое здание центрального склада общей площадью 567,30 кв. м, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Д (свидетельство о государственной регистрации права от 11.11.2004 серии 74-АЛ N 082265).

Между обществом "Газмонтажавтоматика-2" (продавец) в лице директора Скороходова А.И. и обществом "ОК "Системы промышленной автоматики" (покупатель) в лице директора Юдина П.И. заключен договор от 19.01.2005 купли-продажи указанных выше объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д. 7.

Согласно пункту 2 названного договора общая стоимость объектов недвижимого имущества составляет 2 121 000 руб. и продавец передает объекты недвижимого имущества покупателю в счет имеющейся перед покупателем задолженности.

Объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д. 7, переданы покупателю по акту приема-передачи имущественного комплекса 19.01.2005.

Между обществом "ОК "Системы промышленной автоматики" (продавец) и Панафидиным В.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.07.2006, согласно которому продавец продал, а покупатель купил объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д. 7: лабораторно-бытовой корпус, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Аа; пристрой к столовой, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/А1а1; здание по производству товаров народного потребления, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Б; склад для хранения труб, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Д1; центральный склад, кадастровый номер 74:36:01 10 003:0035:10767:1000/Д.

Как следует из пункта 2 договора, стоимость указанных объектов недвижимости составляет 1 882 000 руб. и денежные средства уплачены покупателем продавцу до подписания договора купли-продажи.

Объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д. 7, переданы Панафидину В.Б. по акту приема-передачи от 20.07.2006.

Между обществом "ОК "Системы промышленной автоматики" и Панафидиным В.Б. составлен акт зачета взаимных требований от 20.07.2006, согласно которому стороны произвели зачет требований по уплате 1 882 000 руб. на основании договора купли-продажи недвижимости от 20.07.2006 (кредитор общество "ОК "Системы промышленной автоматики") и на основании договора купли-продажи и актов приема-передачи ценных бумаг от апреля - мая 2005 года (кредитор Панафидин В.Б.). С момента подписания данного акта стороны не считают себя связанными обязательствами по оплате 1 882 000 руб. и не имеют друг к другу каких-либо взаимных претензий (п. 2, 3 акта).

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2009 решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2002 по делу N А76-11257/2002 по заявлению общества Трест "Газмонтажавтоматика" направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Уральского округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения норм материального и процессуального права.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2009 решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2002 по делу N А76 -11257/2002 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2009 принят отказ общества "Газмонтажавтоматика-2" от заявления об установлении факта владения им на праве собственности спорными объектами недвижимости. Производство по делу N А76-11257/2002 прекращено.

Общество Трест "Газмонтажавтоматика", полагая, что спорное имущество принадлежит ему на основании договора продажи государственного имущества с рассрочкой платежа от 30.08.1991, а общество "ОК "Системы промышленной автоматики" и Панафидин В.Б. являются недобросовестными приобретателями, обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Общество "Газмонтажавтоматика-2", обращаясь в суд с самостоятельными требованиями об истребовании этого имущества в свою пользу, ссылается на то, что спорное недвижимое имущество приобретено обществом "ОК "Системы промышленной автоматики" и Панафидиным В.Б. безвозмездно и они являются недобросовестными приобретателями.

Суды, отказывая в удовлетворении требований обществ Трест "Газмонтажавтоматика" и "Газмонтажавтоматика-2", исходили из следующего.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

По смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22).

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении виндикационных требований, входят: право собственности истца на истребуемое имущество, приобретение ответчиком имущества у неуправомоченного отчуждателя (незаконность владения), выбытие имущества по воле либо помимо воли собственника.

Как следует из материалов дела, обществом Трест "Газмонтажавтоматика" в обоснование права собственности на истребуемое имущество представлены следующие документы: договор продажи государственного имущества с рассрочкой платежа от 30.08.1991, акт от 30.08.1991, перечень зданий и сооружений, стоимость которых вошла в уставный капитал общества Треста "Газмонтажавтоматика", распоряжение Департамента государственного и муниципального имущества г. Москвы от 28.03.2000 N 1094-р.

Суды, рассмотрев и оценив указанные документы, пришли к выводу о том, что они не доказывают факт возникновения права собственности истца на истребуемое имущество, поскольку не позволяют идентифицировать объекты недвижимости, переданные в уставный капитал истца, и истребуемое имущество.

Так, договор продажи государственного имущества от 30.08.1991, заключенный между Государственным концерном нефтегазового строительства "Нефтегазстрой" (продавец) и акционерным обществом трест "Газмонтажавтоматика" (покупатель), а также приложения к нему не содержат подробного перечня имущества, передаваемого акционерному обществу тресту "Газмонтажавтоматика", в связи с чем суды указали на невозможность установить, что истребуемое у Панафидина В.Б. спорное имущество было приобретено истцом по данному договору.

Как указали суды, перечень зданий и сооружений, стоимость которых вошла в уставный капитал общества Треста "Газмонтажавтоматика", утвержденный акционерным обществом "Роснефтегазстрой" 20.06.1999, не содержит кроме наименований каких-либо идентифицирующих признаков этой недвижимости, а также на указанном перечне отсутствует подпись и дата его утверждения Департаментом государственного и муниципального имущества г. Москвы, что не позволяет оценить его как документ, утвержденный распоряжением Департамента государственного и муниципального имущества г. Москвы от 28.03.200 N 1094-р "Об уточнении состава приватизированного имущества закрытого акционерного общества Трест "Газмонтажавтоматика", и признать надлежащим доказательством.

Учитывая, что иных документов, позволяющих идентифицировать спорные объекты с объектами, являющимися предметом договора продажи государственного имущества с рассрочкой платежа от 30.08.1991, истцом в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта возникновения у истца права собственности на спорные объекты, а, следовательно, об отсутствии оснований для удовлетворения требований обществ Трест "Газмонтажавтоматика" и "Газмонтажавтоматика-2" об истребовании их из чужого незаконного владения.

Судами дана надлежащая оценка доводам обществ Трест "Газмонтажавтоматика" и "Газмонтажавтоматика-2" о недобросовестности и безвозмездности приобретения спорного имущества обществом "ОК "Системы промышленной автоматики" и Панафидиным В.Б.

Указав на то, что оплата по договору купли-продажи от 20.07.2006 произведена Панафидиным В.Б. путем зачета взаимных требований в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом оснований для вывода о неполной оплате не имеется, а ссылки истца и третьего лица на отсутствие в векселях индоссаментов на общество "ОК "Системы промышленной автоматики" и Панафидина В.Б. в связи с чем они не могут считаться доказательствами оплаты, являются несостоятельными, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 20.07.2006 безвозмездным.

Судами рассмотрено заключение специалиста N 026-05-0029, представленное истцом в обоснование довода о недобросовестности Панафидина В.Б. и приобретении им спорного имущества по цене значительно ниже рыночной, и установлено, что в указанном заключении определена сметная стоимость имущества, а не рыночная, при этом исследование стоимости объектов с учетом их местоположения и технического состояния не проводилось, в результате чего данное заключение не может быть принято в качестве доказательства недобросовестности Панафидина В.Б.

Исходя совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обоснованно признали Панафидина В.Б. добросовестным приобретателем спорного имущества.

Поскольку судами установлено отсутствие доказательств возникновения у истца права собственности на спорные объекты, в удовлетворении требований обществ Трест "Газмонтажавтоматика" и "Газмонтажавтоматика-2" об истребовании спорного имущества из незаконного владения Панафидина В.Б. правомерно отказано.

Обстоятельства выбытия указанных объектов из владения истца и третьего лица не повлекут принятия иного решения. С учетом этого ссылки заявителей, содержащиеся в кассационных жалобах, на выбытие этого имущества из владения общества Трест "Газмонтажавтоматика" помимо его воли, подлежат отклонению.

Ссылки заявителя на то, что право собственности на спорное имущество у общества Трест "Газмонтажавтоматика" возникло с момента его государственной регистрации - 28.06.1991, отклоняются. Судами исследованы и оценены доказательства, представленные истцом в подтверждение возникновения права собственности на истребуемое имущество, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Прочие доводы заявителей кассационных жалоб о недоказанности возмездности договоров купли-продажи от 19.01.2005 и 20.07.2006, о недобросовестности приобретателей спорного имущества подлежат отклонению с учетом изложенного в настоящем постановлении.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2011 по делу N А76-38094/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Газмонтажавтоматика-2" и закрытого акционерного общества Трест "Газмонтажавтоматика" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.А.Купреенков

Судьи

Э.М.Маликова Д.И.Мындря