Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2011 г. N Ф09-4138/11 по делу N А07-6671/2010

25 июля 2011 г.

N Ф09-4138/11 Дело N А07-6671/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2011 по делу N А07-6671/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Администрация муниципального района Благовещенский район Республики Башкортостан (ОГРН: 1050202530597), (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Поиск" (ИНН: 0258000742 ОГРН: 1020201699682), (далее - общество "Поиск"), регистрирующему органу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Поиск", оформленных протоколом от 17.02.2010, и решения регистрирующего органа от 07.04.2010 N 7330А о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также записи за государственным регистрационным номером 2100280576570, внесенной на основании решения регистрирующего органа (с учетом уточнений).

Жидкова Л.П., Шарипова А.Н., Юферова В.П., Шамсутдинов М.С., Гафаров С.Н. 14.04.2010 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Поиск", регистрирующему органу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Поиск", оформленные протоколом от 17.02.2010, решения регистрирующего органа от 07.04.2010 N 7330А и внесенной на основании указанного решения записи.

Определением суда от 12.10.2010 указанные исковые заявления, в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 27.10.2010 на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено производство по делу в части исковых требований Жидковой Л.П., Шариповой А.Н., Юферовой В.П., Шамсутдинова М.С., Гафарова С.Н. к обществу "Поиск", регистрирующему органу в связи с принятием судом отказа от иска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений по Благовещенскому району и г. Благовещенску, Гареев Халил Аделгареевич, Рахимов Рамиль Равильевич.

Решением суда от 10.02.2011 (судья Салихова И.З.) исковые требования администрации удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции от 10.02.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2011 в части признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице общества "Поиск", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 07.04.2010 N 7330, а также внесенной 08.04.2010 на основании данного решения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2100280576570 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что основания для отказа в государственной регистрации общества "Поиск" отсутствовали, поскольку для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о руководителе общества "Поиск" Лагутиным В.А. было представлено заявление по форме N Р14001 предусмотренной п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По мнению регистрирующего органа, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице при государственной регистрации возложена на заявителя, нормы Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных сведений.

Кроме того, обстоятельства, свидетельствующие о нарушении порядка подготовки и проведения общего собрания участников общества "Поиск", факт проведения которого зафиксирован в протоколе от 17.02.2010, из материалов, имеющихся на момент вынесения решения о регистрации, в регистрирующем органе отсутствовали.

Как следует из материалов дела, общество "Поиск" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.1999 администрацией.

Постановлением Правительства Республики Башкортостан от 30.12.2005 N 312 находящиеся в государственной собственности Республики Башкортостан 11 478 шт. акций общества "Поиск" переданы в муниципальную собственность муниципального района Благовещенский район Республики Башкортостан.

Администрация является акционером общества "Поиск" с количеством голосов 11 478 голосующих акций (29,6% от общего количества акций общества), что подтверждается выпиской из реестра муниципального имущества муниципального района Благовещенский район Республики Башкортостан от 23.06.2010 N 105, договором от 26.01.2006 N 1500, актом приема-передачи от 27.01.2006.

Акционер общества "Поиск" Гареев Х.А. 16.12.2009, руководствуясь п. 2 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился к председателю совета директоров названного общества с требованием о проведении 20.01.2010 внеочередного собрания акционеров общества "Поиск" с повесткой дня о внесении изменений в устав данного общества, а именно в гл. 11 (Крупная сделка. Заинтересованность в совершении обществом сделки), а также с требованием о проведении 17.02.2010 внеочередного собрания акционеров общества "Поиск" со следующей повесткой дня: приведение в соответствии с федеральным законодательством совета директоров общества "Поиск"; избрание совета директоров общества; избрание генерального директора общества "Поиск".

Рассмотрев вышеназванные требования, председатель совета директоров общества "Поиск" указав на противоречивость требований Гареева Х.А., письмом от 19.01.2010, сообщил о невозможности созыва и проведения внеочередных собраний, ввиду отсутствия оснований предусмотренных ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Гареевым Х.А. 28.12.2009 принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Поиск", утверждена дата (17.02.2010), место проведения собрания, а также повестка дня.

Акционеры общества, в том числе и администрация, о проведении 17.02.2010 внеочередного общего собрания акционеров общества "Поиск" были уведомлены, что подтверждается представленными в материалы дела реестром, почтовой квитанцией от 04.01.2010.

Впоследствии, 17.02.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Поиск". По итогам проведения данного собрания приняты решения: привести в соответствии с требованиями ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3.1.8 устава общества количественный состав совета директоров (5 членов), для чего досрочно прекратить полномочия всех членов совета директоров общества "Поиск", избранных общим собранием акционеров 07.07.2009; избрать в совет директоров общества "Поиск" следующих кандидатов: Гареева Х.А., Лагутина В.А., Ледомских Л.Н., Локаткину Г.И., Шарнину В.В.; досрочно прекратить полномочия генерального директора Рахимова Р.Р. и избрать (назначить) генеральным директором общества "Поиск" Лагутина В.А.; утвердить условия трудового договора; обязать Рахимова Р.Р. передать генеральному директору общества Лагутину В.А. все документы юридического лица, компьютерные базы, печать, чековую книжку; поручить генеральному директору данного общества принять меры по восстановлению системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Поиск".

Регистрирующим органом на основании заявления по форме Р14001 принято решение N 7330А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Поиск", в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

На основании принятого решения регистрирующим органом 08.04.2010 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Администрация, ссылаясь на то, что она как акционер общества "Поиск" о проведении 17.02.2010 общего собрания акционеров общества уведомлена не была, участия в этом собрании не принимала, при этом у акционера Гареева Х.А. отсутствовало право самостоятельно проводить и созывать данное собрание, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

На основании п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Из п. 13.1.3 устава общества "Поиск" следует, что созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров отнесен к компетенции совета директоров общества.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества в течение пяти дней с даты предъявления соответствующего требования (п. 6 ст. 55 названного Закона).

Пунктом 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае, если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрена возможность акционерам самостоятельно созывать и проводить собрания акционеров, установив, что Гареев Х.А. с требованием о понуждении общества "Поиск" о проведении собрания акционеров в арбитражный суд не обращался, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых решений недействительными и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Поиск", оформленные протоколом от 17.02.2010, признаны недействительными, судами правомерно удовлетворены требования истца и в части признания недействительным решения регистрирующего органа от 07.04.2010 N 7330А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также записи, внесенной на основании данного решения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 10.02.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2011 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2011 по делу N А07-6671/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон А.Н. Крюков