Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2011 г. N Ф09-4965/11 по делу N А50-22976/2009

12 августа 2011 г.

N Ф09-4965/11 Дело N А50-22976/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2011 года

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Беляева Игоря Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2011 по делу N А50-22976/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 по тому же делу по иску Филиппова Николая Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика" (ОГРН 1025901223446, ИНН 5905015411, далее - общество "Техническая диагностика"), Беляеву И.В. о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Филиппов Н.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Техническая диагностика", Беляеву А.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - 5-этажного административного здания (лит. Б) общей площадью 1384,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 1-я Красноармейская, 21, заключенного между обществом "Техническая диагностика" и Беляевым И.В. (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 07.10.2009 Беляев И.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 23.10.2010 осуществлена замена ненадлежащего ответчика Беляева А.И. надлежащим - Беляевым И.В.

Определениями суда от 29.09.2010, 18.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Беляев А.И., Семушин Сергей Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика ЦЕНТР" (далее - общество "Техническая диагностика ЦЕНТР").

Решением арбитражного суда от 11.02.2011 (судья Гуляева Е.И.) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи недвижимого имущества - 5-этажного административного здания (лит.Б) общей площадью 1384,4 кв.м., расположенного по адресу: г.Пермь, ул.1-я Красноармейская, 21, заключенный между обществом "Техническая диагностика" и Беляевым И.В. признан недействительным; с общества "Техническая диагностика" и с Беляева И.В. в пользу истца взысканы судебные расходы по 3 372 руб. с каждого.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 (судьи Мармазова С.И., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение от 11.02.2011 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 11.02.2011 и постановлением от 29.04.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению Беляева И.В., судами необоснованно удовлетворены исковые требования, поскольку имелись все основания, предусмотренные законом для отказа. Заявитель полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь причинение убытков обществу или его участникам. Кроме того, Беляев И.В. считает, что совершение указанной сделки одобрено общим собранием участников общества в составе общества "Техническая диагностика ЦЕНТР" и Семушина С.В., обладающих в совокупности 62,5% голосов, что подтверждается нотариально заверенной копией протокола от 27.05.2009. Также Беляев И.В., приобретая здание, не знал и не мог знать о наличии каких-либо нарушений при заключении сделки. Заявитель жалобы указывает, что цена имущества по сделке не была заниженной. Кроме того, по мнению Беляева И.В., учитывая отсутствие бухгалтерского баланса за 3 месяца 2009 года, тот факт, что для общества "Техническая диагностика" оспариваемая сделка является крупной, не доказан.

Как следует из материалов дела, общество "Техническая диагностика" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.1999, уставный капитал общества составляет 8 400 руб. (п. 6.1 Устава) и разделен на доли, принадлежащие участникам: Филиппову Н.Г. - 37,5 % (3 150 руб.), обществу "Техническая диагностика ЦЕНТР" - 37,5 % (3 150 руб.), Семушину С.В. - 25 % (2 100 руб.).

Между обществом "Техническая диагностика" (продавец) и Беляевым И.В. (покупатель) 15.06.2009 заключен договор купли-продажи здания (лит.Б) общей площадью 1384,4 кв.м., расположенного по адресу: г.Пермь, ул.1-я Красноармейская, 21, по цене 10 000 000 руб. (п. 1.1, 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2. договора покупатель производит оплату путем внесения денежных средств в кассу или на расчетный счет продавца, путем передачи ценных бумаг, векселей, иным не запрещенным законом способом в срок до 30.06.2009 (п. 2.3 договора).

Стороны указанного договора 15.07.2009 заключили дополнительное соглашение, согласно условиям которого предметом договора является здание (лит.Б) общей площадью 1384,4 кв.м. и переход в блок В, общей площадью 49,6 кв.м"; стоимость здания увеличена до 10 500 000 руб., срок оплаты - до 31.07.2009.

Здание передано Беляеву И.В. по акту приема-передачи от 15.07.2009, государственная регистрация права собственности Беляева И.В. на здание осуществлена 22.06.2009.

На основании договора дарения от 06.07.2009 между Беляевым И.В. (даритель) и Беляевым А.И. (одаряемый) 13.07.2009 зарегистрирован переход к последнему права собственности на указанное выше здание.

Филиппов Н.Г., как участник общества "Техническая диагностика", полагая, что сделка купли-продажи здания является крупной и совершена без одобрения в нарушение порядка, установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемая сделка для общества "Техническая

диагностика" является крупной, решение о ее одобрении не имеет юридической силы, поскольку принято с существенным нарушением закона в отсутствие истца, не извещенного о проведении общего собрания участников; продажа здания ответчику Беляеву И.В. осуществлена по заниженной цене.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной обществом с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

В п. 1, 3 ст. 46 данного Закона (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) указано, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 года N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Судами установлено, что согласно бухгалтерскому балансу общества "Техническая диагностика" за 12 месяцев 2008 года балансовая стоимость активов общества на 31.12.2008 составляла 46 811 000 руб.

Бухгалтерский баланс указанного общества за 3 месяца 2009 года в материалах дела отсутствует.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 15.06.2009, дополнительного соглашения здание продано обществом "Техническая диагностика" Беляеву И.В. за 10 500 000 руб.

Таким образом, соотношение балансовой стоимости активов общества и цены оспариваемой сделки составляет 22,43 %.

Вместе с тем, судами на основании представленного истцом заключения экспертизы общества с ограниченной ответственностью "Капитал-оценка" от 11.08.2009, согласно которому рыночная стоимость проданного здания составляет 74 000 000 руб., сделан верный вывод о недостоверности отражения в представленном балансе общества "Техническая диагностика" стоимости его активов. В этой связи на момент совершения оспариваемой сделки стоимость здания составляла более 25 % стоимости активов общества "Техническая диагностика", что свидетельствует о ее крупности по смыслу ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Филиппов Н.Г., как установлено судами и подтверждено материалами дела, является участником общества "Техническая диагностика" с долей в уставном капитале общества в размере 37,5 %.

В материалы дела представлена копия протокола общего собрания участников общества "Техническая диагностика", удостоверенная нотариально 22.09.2010, по мнению ответчика, подтверждающая, что решение о совершении оспариваемой сделки было принято общим собранием участников общества 27.05.2009 без нарушения закона.

Исследовав данный документ в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что общее собрание действительно состоялось 27.05.2009.

В силу ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п.1, 2, 5).

Доказательств соблюдения порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества "Техническая диагностика" в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истец о проведении общего собрания 27.05.2009 извещен не был, в работе собрания участия не принимал, суды правильно указали, что решение, принятое на данном собрании, правомочным не является, юридической силы не имеет.

При таких обстоятельствах довод заявителя о том, что в собрании принимали участие участники, обладающие в совокупности 62,5 % долей в уставном капитале общества, а голосование истца на собрании с учетом принадлежащей ему доли (37,5 %) не могло повлиять на результаты голосования, арбитражным судом обоснованно отклонены как не соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Кроме того, судами на основании оценки имеющихся в деле доказательств сделан обоснованный вывод о том, что сделка совершена по заниженной цене, то есть в ущерб интересам общества и его участников.

Таким образом, суды сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и удовлетворили заявленные требования.

Иные доводы общества "Техническая диагностика", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2011 по делу N А50-22976/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Беляева Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев