Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2011 г. N Ф09-4444/11 по делу N А47-3233/2010

12 августа 2011 г.

N Ф09-4444/11 Дело N А47-3233/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бондаренко Елены Викторовны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2010 по делу N А47-3233/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Бондаренко Елена Викторовна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Бычковой Любови Павловне, обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - общество "Горизонт") о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "Горизонт" на сумму 4 990 000 руб. за счет вклада Бычковой Л.П. на основании решения общего собрания участников данного общества от 02.09.2009, о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области о государственной регистрации изменений N 2095658382576 от 11.09.2009 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2010 (судья Миллер И.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 (судьи Матвеева С.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бондаренко Е.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствие у Бондаренко Е.В. статуса участника общества "Горизонт" не лишает ее права на защиту своих законных интересов при этом согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Заявитель жалобы также считает, что участник общества "Горизонт" Бычков О.Н. после подачи Бондаренко Е.В. в арбитражный суд иска о расторжении заключенного между ними договора купли-продажи доли в уставном капитале названного общества инициировал процедуру увеличения уставного капитала общества "Горизонт" с целью уменьшения размера своей доли до 0,2%, чтобы в случае удовлетворения этого иска доля Бондаренко Е.В. составила не 100%, а лишь 0,2%, в то время как Бычков О.Н. продолжил бы сохранять фактический контроль над обществом, поскольку вторым участником, владеющим долей в уставном капитале в размере 99,8%, является его родственница. Бондаренко Е.В. обращает внимание на наличие у нее законного интереса в том, чтобы единственным учредителем общества "Горизонт" оставался Бычков О.Н. с долей в уставном капитале в размере 100%, так как только в этом случае удовлетворение иска о расторжении указанного договора купли-продажи доли приведет к полному восстановлению ее прав.

Кроме того, Бондаренко Е.В. ссылается на отсутствие самого решения об увеличении уставного капитала, непредставление в регистрирующий орган документов, подтверждающих внесение в полном объеме вклада третьим лицом - Бычковой Л.П. в срок, предусмотренный п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствие доказательств наличия у Бычковой Л.П. права собственности на имущество, внесенное в уставный капитал. Таким образом, заявитель жалобы полагает, что отказ судов в защите интереса Бондаренко Е.В. только на том основании, что она не является участником общества "Горизонт", при наличии нарушений процедуры увеличения уставного капитала данного общества неправомерен.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Горизонт" 01.10.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Бондаренко Е.В., являясь единственным участником общества "Горизонт", на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2008 продала свою долю в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. Бычкову О.Н.

На внеочередном общем собрании участников общества "Горизонт" с участием Бычкова О.Н. и приглашенного лица Бычковой Л.П. 02.09.2009 были приняты решения о принятии в состав участников данного общества Бычковой Л.П. с размером вклада 99,8 % в связи с принятием дополнительного вклада Бычковой Л.П. в сумме 4 990 000 руб. в уставный капитал общества, об увеличении уставного капитала до 5 000 000 руб., о принятии устава в новой редакции и регистрации соответствующих изменений в связи с принятием в общество нового участника Бычковой Л.П.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения о составе участников общества "Горизонт".

Бондаренко Е.В., ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала общества "Горизонт" за счет дополнительного вклада Бычковой Л.П. не соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права и законные интересы истца, обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Исходя из п. 2.2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3 п. 1, абз. 5 п. 2 и п. 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как усматривается из материалов дела, на основании заявления Бычковой Л.П. о вступлении в члены (участники) общества "Горизонт" от 29.07.2009, единственным участником данного общества Бычковым О.Н. 02.09.2009 приняты решения о включении Бычковой Л.П. в состав участников общества "Горизонт" с долей в уставном капитале в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 руб., о внесении вклада Бычковой Л.П. в уставный капитал общества, об утверждении увеличения уставного капитала общества "Горизонт" до 5 000 000 руб., о принятии устава общества в новой редакции.

На основании заявления Бычкова О.Н. по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регистрирующим органом внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об обществе "Горизонт", связанные с увеличением уставного капитала общества, изменением состава его участников.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание сведения, содержащиеся в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что на момент увеличения уставного капитала и предъявления искового заявления по настоящему делу Бондаренко Е.В. участником общества "Горизонт" не являлась.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание заключение Бондаренко Е.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Горизонт" от 28.04.2008, а также то, что истцом доказательств нарушения ее прав и законных интересов увеличением в последующем уставного капитала общества "Горизонт" не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности отказа судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований Бондаренко Е.В. при наличии нарушений процедуры увеличения уставного капитала общества "Горизонт" подлежит отклонению с учетом положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2010 по делу N А47-3233/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бондаренко Елены Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.В. Матанцев А.Н. Крюков