Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2011 г. N Ф09-4696/11 по делу N А71-3367/2011

22 августа 2011 г.

N Ф09-4696/11 Дело N А71-3367/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Создателева Сергея Анатольевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу N А71-3367/2011В Арбитражного суда Удмуртской Республики по иску общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" (далее - общество "Росинвест") к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловский нефтеперерабатывающий завод" (далее - общество "Михайловский нефтеперерабатывающий завод"), третье лицо - Создателев С.А., о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Росинвест" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Михайловский нефтеперерабатывающий завод", третье лицо - Создателев С.А., о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Михайловский нефтеперерабатывающий завод" от 25.01.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Трофимова А.В. и избрании нового генерального директора общества Создателева С.А.

При этом истцом заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу - Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска - осуществлять регистрационные действия, направленные на регистрацию изменений в сведениях и документах, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "Михайловский нефтеперерабатывающий завод".

Определением суда от 13.04.2011 (судья Ахметова Л.Г.) приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска вносить в ЕГРЮЛ изменения в отношении общества "Михайловский нефтеперерабатывающий завод", связанные с изменением сведений о лице, действующем без доверенности от имени общества на основании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества от 25.01.2011, до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Создателев С.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанции не рассмотрены доводы апелляционной жалобы, не разъяснено, в чем заключается ущерб заявителю от непринятия обеспечительных мер и для чего следует сохранять существующие отношения, тогда как, по мнению заявителя, ущерб обществу наносился именно действиями бывшего исполнительного органа - директора, назначенного по рекомендации истца. Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на то, что в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не связано с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений, считает, что директором общества "Михайловский нефтеперерабатывающий завод" является Создателев С.А., избранный решением собрания участников общества от 25.01.2011, судами неправомерно были приняты во внимание отзывы общества "Михайловский нефтеперерабатывающий завод", подписанные неуполномоченным лицом - бывшим директором Трофимовым А.В.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Михайловский нефтеперерабатывающий завод" в лице директора Трофимова А.В. просит оставить без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу Создателева С.А. - без удовлетворения, ссылаясь на то, что Создателев С.А. неоднократно пытался незаконно назначить себя директором общества, его действия направлены на причинение ущерба обществу, регистрация Создателева С.А. в ЕГРЮЛ в качестве исполнительного органа и последующие его действия могут привести к потере имущественного комплекса завода.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 25.01.2011 N 1 на внеочередном общем собрании участников общества "Михайловский нефтеперерабатывающий завод" принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Трофимова А.В. и избрании генеральным директором общества Создателева С.А.

Полагая, что указанное решение внеочередного общего собрания принято с нарушением требований закона и нарушает его права и законные интересы как участника, общество "Росинвест" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного решения недействительным.

При этом истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении ответчика, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице - обществе "Михайловский нефтеперерабатывающий завод".

В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано на то, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2. ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая предмет и основания заявленных исковых требований (признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 25.01.2011 о назначении директора общества), суд первой инстанции обоснованно установил, что обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице - обществе ""Михайловский нефтеперерабатывающий завод", касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества от 25.01.2011, непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленному требованию.

Принимая во внимание необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости принятия названной обеспечительной меры до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность определения суда первой инстанции, установил отсутствие оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласился с выводами суда первой инстанции о необходимости принятия обеспечительной меры, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении апелляционной жалобы и оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции недостаточно полно мотивировано его постановление, не опровергают выводы судов как первой, так и апелляционной инстанций о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами необоснованно были приняты во внимание отзывы общества "Михайловский нефтеперерабатывающий завод", подписанные директором Трофимовым А.В., полномочия которого прекращены решением внеочередного общего собрания участников общества от 25.01.2011, не принимается, поскольку при наличии в обществе корпоративного конфликта в отношении единоличного исполнительного органа и оспаривании полномочий единоличного исполнительного органа, судами в соответствии со ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно были приобщены в дело документы общества "Михайловский нефтеперерабатывающий завод", предоставляемые обоими директорами.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.04.2011 по делу N А71-3367/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Создателева Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

И.В. Матанцев Л.В. Дядченко