Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2014 г. N Ф09-2662/14 по делу N А76-8452/2013

Екатеринбург

19 июня 2014 г.

Дело N А76-8452/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Вербенко Т. Л., Черкасской Г. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдем" (далее - общество "Эдем") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2013 по делу N А76-8452/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Равис - птицефабрика Сосновская" (далее - общество "Равис - птицефабрика Сосновская") - Васильнко П.В. (доверенность от 15.08.2011 N 154/11).

От общества "Эдем" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы отсутствие его представителя. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Общество "Равис - птицефабрика Сосновская" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - общество "Статус"), обществу "Эдем" о взыскании с общества "Статус" задолженности в сумме 5 449 236 руб. 77 коп., в том числе основного долга в размере 4 880 054 руб. 06 коп., пени в размере 569 182 руб. 71 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 0,1% от суммы основного долга с 01.08.2012 по день исполнения решения суда, а также об обращении взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу "Эдем": трехкомнатную квартиру, находящуюся в Кемеровской области, г. Кемерово, Заводской район, ул. Соборная, д. 3 кв. 221; автомобиль марки VOLKSWAGEN PASSAT, государственный номер С367УХ42, 2006 года выпуска для уплаты из стоимости предмета залога вышеуказанной суммы задолженности общества "Статус" (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшения размера исковых требований).

Определением арбитражного суда от 19.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вариант" (далее - общество "Вариант").

Решением суда от 23.10.2013 (судья Гусев А.Г.) исковые требования общества "Равис - птицефабрика Сосновская" удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 (судьи Рачков В.В., Вяткин О.Б., Логиновских Л.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Эдем" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на нарушение судами норм материального права. Заявитель считает, что удовлетворяя исковые требования истца, суд фактически увеличил сумму требований по договору от 21.09.2011 N 1125/11, тем самым увеличив размер ответственности общества "Эдем" перед обществом "Равис - птицефабрика Сосновская" за неисполнение покупателем обязательств по договору поставки. Заявитель указывает на то, что общество "Эдем" не давало согласия отвечать перед обществом "Равис - птицефабрика Сосновская" по обязательствам, возникшим из соглашения от 30.03.2012, подписанного между истцом и обществом "Статус". По мнению заявителя, в связи с переводом долга, обеспеченного залогом, на другое лицо, отсутствием согласия залогодателя отвечать за нового должника в рамках подписанного соглашения, договор залога необходимо считать прекращенным.

Общество "Равис - птицефабрика Сосновская" в письменном отзыве на жалобу пояснило, что считает доводы заявителя несостоятельными, обжалуемые решение и постановление - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.09.2011 между обществом "Статус" (покупатель) и обществом "Равис - птицефабрика Сосновская" (поставщик) заключен договор поставки продукции N 1125/11, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар: мясо птицы, полуфабрикаты, субпродукты и готовая продукция (п.1.1, 1.2 договора от 21.09.2011 N 1125/11).

Согласно п. 2.1 договора от 21.09.2011 N 1125/11 цена товара и стоимость каждого изделия указаны в товарных накладных, подписанных представителями сторон либо в подписанном сторонами протоколе согласования цен. Оплата производится путем предоплаты 100% (п. 2.2 названного договора).

Во исполнение условий договора от 21.09.2011 N 1125/11 общество "Равис-птицефабрика Сосновская" поставило в адрес общества "Статус" товар, который последним оплачен частично.

20.04.2010 между обществом "Равис-птицефабрика Сосновская" (поставщик) и обществом "Вариант" (покупатель) заключен договор поставки N 707/10, во исполнение которого поставщиком был поставлен товар в адрес покупателя по товарным накладным N 33616 от 18.03.2012, N 34326 от 19.03.2012, N 34542 от 20.03.2012, N 35816 от 22.03.2012, N 36765 от 25.03.2012, N 38052 от 27.03.2012, N 38135 от 28.03.2012.

В обеспечение исполнения договора поставки от 20.04.2010 N 707/10 между обществом "Равис-птицефабрика Сосновская" и обществом "Эдем" заключен договор залога от 10.11.2011, согласно п. 1.3 которого залогодатель закладывает имущество: автомобиль марки Volkswagen Passat, государственный номер С 367 УХ 42, 2006 года выпуска, двигатель N BVY 056640, принадлежащий залогодателю на основании паспорта транспортного средства серии 77 ТН 909918.

В соответствии с п. 1.5 договора залога на дату заключения договора общая залоговая стоимость предмета залога составила 620 000 руб.

Дополнительным соглашением к договору залога от 10.11.2011 между обществом "Равис - птицефабрика Сосновская" и обществом "Эдем" достигнуто соглашение, в соответствии с которым залогом также обеспечиваются обязательства из договора поставки от 21.09.2011 N 1125 /11.

30.03.2012 между обществом "Равис-птицефабрика Сосновская" (кредитор), обществом "Вариант" (должник N 1), обществом "Статус" (должник N 2) подписан договор перевода долга 547/12, согласно условиям которого общество "Вариант" переводит свой долг, а также все права и обязанности на общество "Статус" с письменного согласия общества "Равис-птицефабрика Сосновская", возникшие по договору поставки продукции N 707/10 от 20.04.2010.

Соглашением от 30.03.2012 общество "Равис-птицефабрика Сосновская" и общество "Статус" подтвердили наличие договора поставки N 707/10 от 20.04.2010, а также заключенного к нему договора перевода долга N 547/12 от 30.03.2012, в соответствии с которым общество "Статус" приняло на себя обязательство общества "Вариант" по погашению задолженности перед обществом "Равис - птицефабрика Сосновская" в размере 9 500 000 руб., а также договора поставки N 1125/11 от 21.09.2011.

Стороны договорилась, что денежные обязательства в размере 9 500 000 руб., возникшие из договора поставки от 20.04.2010 N 707/10 и по договору перевода долга от 30.03.2012 N 547/12 считать обязательством общество "Статус" перед обществом "Равис - птицефабрика Сосновская" по договору поставки от 21.09.2010 N 1125/11.

Ссылаясь на неоплату обществом "Статус" задолженности, истец обратился в суд с рассматриваемы иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из непредставления ответчиком доказательств уплаты суммы долга в размере 4 880 054 руб. 06 коп. и наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество.

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара покупателю подтвержден представленным в материалы дела накладными. Поскольку доказательств уплаты задолженности в сумме 4 880 054 руб. 06 коп. обществом "Статус" в материалы дела не представлено, суд правомерно удовлетворил иск в указанной части.

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Установив, что обеспеченное залогом обязательство надлежащим образом не исполнено, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное по договору о залоге от 10.11.2011 имущество, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования, установив начальную продажную цену имущества в размере залоговой стоимости.

Доводу заявителя кассационной жалобы о том, что суд, удовлетворяя требования истца, фактически увеличил сумму требований по договору поставки от 21.09.2011 N 1125/11 и тем самым увеличил объем обязательств общества "Эдем" по договору залога, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Арбитражный апелляционный суд, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора залога от 10.11.2011 и дополнительного соглашению к нему от 11.04.2012, указал, что общество "Эдем" предоставило в залог имущество: автомобиль марки Volkswagen Passat, государственный номер С 367 УХ 42, 2006 года выпуска, двигатель N BVY 056640, принадлежащий залогодателю на основании паспорта транспортного средства серии 77 ТН 909918, в обеспечение исполнения договоров поставки от 20.04.2010 N 707/10 и от 21.09.2011 N 1125/11. При этом суд отметил, что условия договора залога от 10.11.2011 и дополнительного соглашения к нему от 11.04.2012 не противоречат закону и согласуются с принципом свободы договора.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии его согласия на перевод долга по договору поставки от 20.04.2010 N 707/10 отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку судами верно установлено, что подписанием 11.04.2012 дополнительного соглашения к договору залога от 10.11.2011 общество "Эдем" предоставило обеспечение исполнения договора, заключенного между обществом "Статус" и обществом "Равис-птицефабрика Сосновская", то есть дало согласие отвечать за нового должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судом первой и апелляционной инстанций на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03. 2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2013 по делу N А76-8452/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдем" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

Т.Л.Вербенко Г.Н.Черкасская