Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2015 г. N Ф09-9276/14 по делу N А07-17578/2013

Екатеринбург

19 января 2015 г.

Дело N А07-17578/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иванова Сергея Юрьевича (далее - Иванов С.Ю.) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2014 по делу N А07-17578/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2013 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива "Куруч" (ИНН 0207007651, ОГРН 1130280009045; далее - должник, кооператив) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2014 в отношении кооператива введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич.

Иванов С.Ю. 07.02.2014 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов кооператива требования в сумме 553 826 руб.50 коп., в том числе: 300 000 руб. - сумма основного долга по договору на оказание юридических услуг от 05.12.2011, 43 826 руб. 50 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 180 000 руб. - штраф, 10 000 руб. - сумма уплаченного третейского сбора.

Определением от 22.08.2014 (судья Хайдаров И.М.) в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов третьей очереди кооператива отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Иванов С.Ю. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению Иванова С.Ю., обстоятельства, подтверждающие подлинную волю кооператива, направленную на создание тех правовых последствий, которые наступают при исполнении договора, им доказаны, данное обстоятельство исключает вывод судов о мнимом характере сделок; заказчик - открытое акционерное общество "Куруч" не заявлял о наличии разногласий по поводу факта оказания, качества и объёма консультационных услуг, оказанных исполнителем, что подтверждает выполнение исполнителем своих обязанностей по договору. Заявитель жалобы ссылается, что суды вышли за пределы заявленных требований, указав, что сделка является мнимой, при наличии действительного никем не оспоренного договора.

В письменных пояснениях внешний управляющий Молин Д.Е. возражает на доводы заявителя кассационной жалобы, указав, что все обстоятельства установлены судами правильно, доказательства исследованы полно, нормы права применены в соответствии с установленными правоотношениями сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что 05.12.2011 между открытым акционерным обществом "Куруч" (далее - общество "Куруч", заказчик) и Ивановым С.Ю. (исполнитель) заключён договор о возмездном оказании юридических услуг, по условиям которого, исполнитель обязался оказать услуги (юридическое сопровождение процедуры преобразования заказчика), а заказчик оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях согласованных договором (п. 1 и 2 разд. 1 договора).

Стоимость услуг составляет 300 000 руб., при этом 150 000 руб. - сумма аванса уплачивается в течение трех дней с момента заключения договора, остальная сумма долга выплачивается по 30 000 ежемесячно не позднее 07 числа каждого месяца (п. 1, 2 и 3 разд. 4 договора).

Общество "Куруч" 19.12.2013 добровольно реорганизовано в форме преобразования в кооператив "Куруч".

В связи с неисполнением обязательств по оплате оказанных услуг Иванов С.Ю. обратился в Постоянно действующий Третейский суд при обществе с ограниченной ответственностью "Мурманский берег", решением которого от 13.01.2014 с кооператива в пользу Иванова С.Ю. взыскана 523 826 руб. 50 коп., в том числе: 300 000 руб.- сумма основного долга, 43 826 руб. 50 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 180 000 руб. - штраф.

Иванов С.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении указанных сумм в реестр требований кредиторов кооператива.

Рассматривая данный спор, суды обеих инстанций, исходили из наличия оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, необходимости подтверждения требования кредитора первичными документам, оценив которые пришли к выводам о недоказанности Ивановым С.Ю. факта выполнения спорных услуг и необоснованности требования кредитора.

Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.202 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Как разъяснено в п. 4 Постановления N 60, при предъявлении требований в деле о банкротстве в соответствии со ст. 71 и 100 Закона о банкротстве для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10, при рассмотрении вопроса о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, арбитражный суд, независимо от доводов сторон, проверяет обеспечение при рассмотрении третейского дела соблюдения принципов автономии воли сторон, гарантий независимости и беспристрастности третейского суда. Арбитражным судам надлежит исследовать вопрос о наличии у сторон третейского разбирательства дискреционных полномочий в отношении третейского суда, на принудительное исполнение которого испрашивается исполнительный лист.

В силу п. 4 ч. 2 ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа в случае, если сторона, против которой принято решение третейского суда, представит доказательства того, что состав третейского суда или процедура третейского разбирательства не соответствовали соглашению сторон или федеральному закону.

Арбитражный суд также отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права (п. 2 ч. 3 ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследуя обстоятельства дела, суды установили, что решение от имени третейского суда принимала Гурьянова О.А., которая как и кредитор - Иванов С.Ю., включена в список судей указанного третейского суда по состоянию на 30.04.2013; кроме того, Гурьянова О.А., представляла интересы кредитора Иванова С.Ю. в Арбитражном суде Республики Башкортостан по делам N А07-22655/2012, NА07-5192/2014, 19014/2013, 5899/2013.

В связи с изложенным, суды обоснованно пришли к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении принципа автономии воли сторон, гарантий независимости и беспристрастности третейского суда при рассмотрении третейского дела N ТС-0025/2013 и основаниями для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений вышеназванного третейского суда, и правомерно перешли к рассмотрению обоснованности требований кредитора по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3-5 ст. 71 и п. 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в материалах дела копии расходных кассовых ордеров от 27.01.2014 на сумму 50 000 руб., от 30.05.2011 N 125 на сумму 200 000 руб., суды правомерно заключили, что указанные документы не подтверждают фактическое оказание услуг, ввиду отсутствия в них ссылки на договор от 05.12.2011. Иных доказательств, позволяющих установить состав и объём услуг, оказанных заявителем в рамках исполнения условий договора, в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции неоднократно откладывал судебные заседания по рассмотрению требования Иванова С.Ю. (определение от 16.04.2014, 05.05.2014, 04.06.2014, 26.06.2014) и предлагал кредитору представить доказательства, обосновывающие заявленные требования. Документы, обосновывающие требования, кредитором не представлены.

Судами правомерно признан необоснованным довод Иванова С.Ю. о том, что факт оказания услуг по договору подтверждён свидетельством о государственной регистрации СПК "Куруч", свидетельством о постановке СПК "Куруч" на налоговый учет, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, с указанием на то обстоятельство, что наличие факта преобразования юридического лица само по себе не подтверждает оказание услуг по реорганизации Ивановым С.Ю. При проверке обоснованности требования кредитора суд должен установить, не направлена ли сделка на создание искусственной задолженности, соответственно, суд осуществляет проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, установив, что бесспорных доказательств оказания услуг непосредственно Ивановым С.Ю. в материалы дела не представлено, суды пришли к правильным выводам, что оснований для включения требования Иванова С.Ю. в сумме 553 826 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов должника не имеется. Доказательств, опровергающих вывод судов о том, что договор от 05.12.2011 является мнимой сделкой, не представлено.

Приложенная Ивановым С.Ю. к кассационной жалобе копия протокола внеочередного общего собрания акционеров от 28.09.2012 N 1 не была представлена им в суд первой и апелляционной инстанции и в силу ч. 1 ст. 284, ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не принимается и подлежит возврату заявителю.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе Иванова С.Ю., не свидетельствуют о нарушении судом первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела, фактически направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 22.08.2014 и постановление апелляционного суда от 17.10.2014 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2014 по делу N А07-17578/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Иванова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова