Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2015 г. N Ф09-9196/14 по делу N А60-5928/2014

Екатеринбург

22 января 2015 г.

Дело N А60-5928/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Плетневой В.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Папазьяна Саркиса Рафиковича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2014 по делу N А60-5928/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Плюс" (ИНН 6671259394, ОГРН 1086671007400; далее - общество "Бизнес-Плюс") - Кудояр Е.А. (доверенность от 27.03.2014).

Папазьян С.Р. представил в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, ходатайство судом удовлетворено.

Папазьян С.Р. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением на основании ст. 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Ван" (ИНН 2355001706, ОГРН 1022304920142; далее - фирма "Ван", общество) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.12.2008 N 1/12/08, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее регистрирующий орган) снять объекты недвижимости (деревообрабатывающий цех, литеры А, А1, А2; склад, литера Б; гараж-мастерская, литера В) с учета.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2012 производство по делу прекращено ввиду ликвидации фирмы "Ван".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2014 названное определение отменено по правилам гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с восстановлением записи о фирме "Ван" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2013 по делу N А60-1787/2013 о признании незаконными действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2014 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции Папазьян С.Р. заявил ходатайство об изменении исковых требований и просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), применить последствия ее недействительности; внести запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество сделок с ним (далее - ЕГРП) о прекращении права собственности общества "Бизнес-Плюс" на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Индюк, ул. Майкопская, д. 69: деревообрабатывающий цех, площадью 1221 кв.м., литеры А, А1, А2; склад, площадью 53,80 кв.м., литера Б; гараж-мастерская, площадью 139,50 кв.м., литера В; восстановить в ЕГРП запись о регистрации права собственности фирмы "Ван" на указанные объекты.

Ходатайство Папазьяна С.Р. судом удовлетворено, измененные исковые требования приняты к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением от 03.06.2014 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "Бизнес-Плюс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гричишников Николай Сергеевич и регистрирующий орган.

Решением суда от 09.06.2014 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 (судьи Суслова О.В., Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н.) решение от 09.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Папазьян С.Р. просит обжалуемые судебные акты отменить, полагая, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой и подлежит признанию недействительной в связи с отсутствием ее одобрения со стороны Папазьяна С.Р. как единственного незаинтересованного в данной сделке участника общества. Как считает Папазьян С.Р., по спорной сделке совместно с иными объектами недвижимого имущества было безвозмездно отчуждено право пользования соответствующим земельным участком. Папазьян С.Р. также ссылается на то, что срок исковой давности по настоящему иску им не пропущен, так как о продаже спорного имущества он узнал в конце мая 2010 года, после чего он вел переговоры в устной форме о восстановлении его прав, и отстаивал свои права в других компетентных органах. По мнению Папазьяна С.Р., суд неправомерно отклонил его ходатайство о назначении оценочной экспертизы.

Какие-либо иные доводы в кассационной жалобе Папазьяна С.Р. не заявлены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Копытовой Е.В., являвшейся на тот момент участником фирмы "Ван" принято решение от 17.11.2008 N 3/2008 о продаже принадлежащих обществу на праве собственности объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Индюк, ул. Майкопская, д. 69, по цене 250 000 руб.

Между фирмой "Ван" (продавец) и обществом "Бизнес-Плюс" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 30.12.2008 N 1/12/08т, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность по цене 250 000 руб. объекты недвижимого имущества: деревообрабатывающий цех, площадью 1221 кв.м., литеры А, А1, А2; склад, площадью 53,80 кв.м., литера Б; гараж-мастерская, площадью 139,50 кв.м., литера В, расположенные на земельном участке, площадью 29100 кв.м., расположенном, по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Индюк, ул. Майкопская, 69, находящемся в пользовании продавца на основании договора аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности, от 30.05.1996 N 63.

Согласно решению единственного участника от 28.04.2008 о создании общества "Бизнес-Плюс", на момент совершения указанной сделки единственным участником и директором данного общества являлся Асташов М.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2008 по делу N А32-15177/2008 признано право собственности Папазьяна С.Р. на долю в уставном капитале фирмы "Ван" в размере 35 %.

Полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Папазьян С.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности Папазьяном С.Р. заявленных требований и пропуска им срока исковой давности.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В силу п. 1 ст. 45 Закона об обществах в ограниченной ответственностью, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно ч. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что, как следует из материалов дела, и как указал сам Папазьян С.Р. в исковом заявлении, об отчуждении обществом имущества по спорному договору он узнал в мае 2010 года, и то, что ответчиком - обществом "Бизнес-Плюс" в судебном заседании 03.06.2014 было заявлено о пропуске срока исковой давности, а также то, что настоящее исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции 19.12.2011, суды пришли к обоснованным выводам о том, что течение срока исковой давности по настоящему иску о признании спорной сделки недействительной как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, о совершении которой Папазьян С.Р. узнал в мае 2010 года, началось не позднее 01.06.2010.

При таких обстоятельствах суды правильно установили, что срок исковой давности по настоящему иску истек 01.06.2011, и, приняв во внимание то, что настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд только 19.12.2011, а также то, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии в данном случае оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности, предусмотренных ст. 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске Папазьяном С.Р. срока исковой давности по данному иску о признании спорного договора недействительным как сделки с заинтересованностью и крупной сделки.

Учитывая изложенное и то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании такой сделки недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех представленных в дело доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что, согласно имеющимся в деле учредительным и корпоративным документам общества "Бизнес-Плюс" и выпискам из ЕГРЮЛ в отношении данного лица, на момент совершения спорной сделки единственным участником и руководителем общества "Бизнес-Плюс" являлся Асташев Н.В., в то время как никаких доказательств, свидетельствующих о том, что Асташев Н.В. является лицом, заинтересованным в совершении спорной сделки, в смысле ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено, а какие-либо доводы и ходатайства, касающиеся данных обстоятельств, Папазьяном С.Р. не заявлены.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на безвозмездное отчуждение по спорной сделке права пользования земельным участком, обоснованно не принята судами во внимание, как имеющая предположительный характер, ничем не подтвержденная, а также как противоречащая положениям как п. 2 ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и условиям спорного договора.

Каких-либо иных доводов в обоснование настоящей кассационной жалобы и предъявленных в данном деле исковых требований, Папазьяном С.Р. при рассмотрении дела N А60-5928/2014 в арбитражных судах трех инстанций, не заявлено.

Ссылка Папазьяна С.Р. на необоснованный отказ судов в проведении оценочной экспертизы, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку с учетом отказа в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности и в связи с недоказанностью безвозмездности спорной сделки, оснований для производства по настоящему делу оценочной экспертизы с целью установления стоимости спорного имущества, не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из пропуска Папазьяном С.Р. срока исковой давности и недоказанности им заявленных исковых требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2014 по делу N А60-5928/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Папазьяна Саркиса Рафиковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Лиходумова