Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2015 г. N Ф09-9185/14 по делу N А50-6164/2014

Екатеринбург

23 января 2015 г.

Дело N А50-6164/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Ященок Т.П., Анненковой Г.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МВ строй" (ИНН: 5903077726, ОГРН: 1075903001701; далее - общество "МВ строй", истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А50-6164/2014 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "МВ строй" - Астафьев С.В. (доверенность от 03.06.2014);

Ахметовой Марины Игоревны (далее - ликвидатор Ахметова М.И.) - Осыко М.Ю. (доверенность от 04.06.2014 N 59 АА 1379669).

Общество с ограниченной ответственностью "МВ строй" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной записи, внесенной 28.02.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (далее - инспекция, налоговый орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 6145958028606 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственности "Кафе-Яблоко" (ИНН: 5902172198, ОГРН: 1095902012139; далее - общество "Кафе-Яблоко", ответчик) в связи с его ликвидацией; об обязании инспекции восстановить запись об обществе "Кафе-Яблоко" как о действующем юридическом лице; о признании незаконными действий ликвидатора Ахметовой М.И. по невыполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Кафе-Яблоко" несостоятельным (банкротом) как противоречащих требованиям ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), ст. 9, 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Касьянова И.В.

Решением суда от 03.07.2014 (судья Тюрикова Г.А.) заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительной запись, внесенную 28.02.2014 инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6145958028606, о регистрации прекращения деятельности общества "Кафе-Яблоко" в связи с ликвидацией, обязал инспекцию восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе "Кафе-Яблоко" как о действующем юридическом лице; признал незаконными действия ликвидатора Ахметовой М.И. по невыполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Кафе-Яблоко" несостоятельным (банкротом) как противоречащие требованиям ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, 23 Закона о регистрации, ст. 9, 224 Закона о банкротстве.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) решение суда отменено. В удовлетворении требований обществу "МВ строй" отказано.

В кассационной жалобе общество "МВ строй" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что он не был уведомлен о начале процедуры ликвидации общества "Кафе-Яблоко"; на момент принятия решения о добровольной ликвидации общества "Кафе-Яблоко" истцом были предъявлены к нему имущественные требования, которые рассматривались в рамках дела N А50-25749/2012 Арбитражного суда Пермского края, в связи с чем на момент осуществления процедуры добровольной ликвидации ликвидатор Ахметова М.А. была информирована о заявленном обществом "МВ строй" как кредитором требовании.

Общество "МВ строй" считает, что на момент составления ликвидационного баланса его требования к обществу "Кафе-Яблоко" уже были заявлены в судебном порядке, в связи с чем промежуточный ликвидационный баланс должен был содержать требование общества "МВ Строй" и результаты его рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс ответчика не содержит указание на требование истца и на результаты рассмотрения такого требования; отсутствие в промежуточном ликвидационном балансе общества "Кафе - Яблоко" сведений о требованиях истца и результатах их рассмотрения доказывает прямое неисполнение обязанностей со стороны ликвидатора Ахметовой М.А., неисполнение законной процедуры добровольной ликвидации и недостоверность сведений промежуточного баланса.

Общество "МВ строй" полагает, что регистрирующий орган, несвоевременно размещавший актуальные сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества "Кафе-Яблоко", размещавший взаимоисключающие сведения (повторная регистрация по форме 16001 в июне 2014 года), фактически ввел в заблуждение участников гражданского оборота, для которых опубликованные на федеральном информационном ресурсе Федеральной налоговой службы сведения презюмируются как достоверные.

Заявитель жалобы указывает, что спор между истцом и обществом "Кафе-Яблоко" о взыскании неосновательного обогащения и о признании сделок недействительными подлежит рассмотрению и рассматривается в рамках иного дела Арбитражного суда Пермского края N А50-25749/2012; в обжалуемом судебном акте содержится оценка обстоятельств и правовые выводы относительно спора, рассматриваемого в рамках иного дела; выводы делаются в отношении другого спора без изучения материалов и доказательств по этому спору.

Инспекцией, ликвидатором Ахметовой М.И. представлены отзывы на кассационную жалобу, в котором они просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.12.2009 произведена государственная регистрация общества "Кафе-Яблоко" при создании; участниками данного общества являлись Ахметова М.И. с долей в уставном капитале в размере 50% и Касьянова И.В. с долей в уставном капитале в размере 50%.

В процессе осуществления предпринимательской деятельности между обществом "МВ строй" (арендодатель) и обществом "Кафе-Яблоко" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения от 23.12.2009 N 1-101, а также ряд дополнительных соглашений к нему, изменявших размер, порядок и сроки внесения арендных платежей.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.08.2011 по делу N А50-9781/2011 общество "МВ строй" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Уйманов Д.И.

Конкурсный управляющий в рамках дела N А50-25749/2012 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным указанного договора аренды и дополнительного соглашения к нему от 01.04.2011 N1, а также о взыскании с общества "Кафе-Яблоко" 1 812 274 руб. неосновательного обогащения.

Обществом "Кафе-Яблоко" принято решение о добровольной ликвидации (протокол общего собрания участников от 28.08.2013); размещено объявление в "Вестнике государственной регистрации" от 11.12.2013.

Инспекцией 28.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества "Кафе-Яблоко" в связи с его ликвидацией.

Полагая, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации общества "Кафе-Яблоко" нарушен предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией внесена с нарушением Закона о регистрации, тем самым нарушены права и законные интересы общества "МВ строй" как кредитора общества "Кафе-Яблоко", истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что государственная регистрация прекращения деятельности общества "Кафе-Яблоко" и исключение его из ЕГРЮЛ произведены с нарушением прав истца, являющегося кредитором общества "Кафе-Яблоко"; сведения, содержавшиеся в заявлении общества "Кафе-Яблоко" о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, являются недостоверными; регистрирующий орган не доказал правомерность произведенной им записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Кафе-Яблоко"; действия ликвидатора не соответствовали ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, 23 Закона о регистрации и ст. 9, 224 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований общества "МВ Строй", руководствуясь тем, что при ликвидации общества "Кафе-Яблоко" не было допущено нарушений.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и соответствуют действующему законодательству.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 62 Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Пунктом 1 ст. 63 Кодекса предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 Кодекса).

В силу п. 5 ст. 63 Кодекса после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 Кодекса).

В соответствии с подп. "а", "б" п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, в частности, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный ст. 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 28.08.2013 участниками общества "Кафе-Яблоко" было принято решение о ликвидации указанного общества, назначении ликвидатором Ахметовой М.И. (протокол общего собрания участников общества "Кафе-Яблоко" от 28.08.2013 N 2); 12.02.2014 участниками общества "Кафе-Яблоко" утвержден промежуточный ликвидационный баланс (протокол общего собрания участников общества "Кафе-Яблоко" от 12.02.2014 N 3), не содержащий сведений о наличии у ликвидируемого общества задолженности перед обществом "МВ Строй"; 20.02.2014 инспекцией на основании соответствующего уведомления внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса за регистрационным номером 2145958909248; 21.02.2014 участниками общества "Кафе-Яблоко" утвержден ликвидационный баланс (протокол общего собрания участников общества "Кафе-Яблоко" от 21.02.2014 N 4), также не содержащий сведений о наличии у общества задолженности перед обществом "МВ Строй"; Ахметовой М.И. для государственной регистрации в связи с ликвидацией в инспекцию представлены заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины, протокол N 4 общего собрания учредителей (участников); 28.02.2014 инспекцией на основании представленных документов внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества "Кафе-Яблоко" в связи с его ликвидацией за регистрационным номером 6145958028606,

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции сделаны выводы о том, что поскольку ликвидатором общества "Кафе-Яблоко" был представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, предусмотренные ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц, у инспекции отсутствовали; доказательства недостоверности ликвидационного баланса общества "Кафе-Яблоко" отсутствуют, поскольку на момент его ликвидации неосновательное обогащение установлено не было; факт возникновения неосновательного обогащения на стороне общества "Кафе-Яблоко" для ликвидатора не являлся очевидным, соответствующие претензии обществом "Кафе-Яблоко" не признавались; исходя из условий договора аренды и установленного ему размера арендных платежей, общество "Кафе-Яблоко" производило их уплату, задолженность по договору аренды у него отсутствует; в связи с направлением конкурсным управляющим общества "МВ строй" уведомления от 12.11.2012, договора аренды расторгнут и в декабре 2012 года общество "Кафе-Яблоко" освободило занимаемые помещения; неосновательное обогащение не может возникнуть без признания условий договора аренды недействительными, следовательно, ликвидатор не имел каких-либо правовых и фактических оснований полагать, что у общества "Кафе-Яблоко" имеются неисполненные денежные обязательства перед обществом "МВ Строй"; ликвидационный баланс общества "Кафе-Яблоко" не должен был отражать задолженности, на наличии которой настаивает истец, соответственно, последний не является и кредитором общества "Кафе-Яблоко"; наличие судебного процесса об оспаривании сделки и взыскании неосновательного обогащения само по себе не является препятствием для ликвидации общества "Кафе-Яблоко"; предъявление исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в отсутствие факта признания сделки недействительной не свидетельствует о возникновении у общества "МВ Строй" статуса кредитора общества "Кафе-Яблоко".

Основания для переоценки выводов суда и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению.

Бухгалтерский баланс относится к бухгалтерской отчетности, которая составляется на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. В регистрах бухгалтерского учета подлежат своевременной регистрации и накоплению данные, содержащиеся в первичных учетных документах. Поскольку обязательства общества "Кафе-Яблоко" перед обществом "МВ Строй" по внесению арендных платежей выполнялись в соответствии с условиями заключенного договора и дополнительных соглашений к нему, который в установленном законом порядке недействительным не признан, то есть отчетность общества "Кафе-Яблоко" соответствует первичным учетным документам, оснований для признания недостоверными сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, не имеется (ст. 10, 13, 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Иные доводы общества "МВ строй", изложенные в кассационной жалобе, выводов суда не опровергают, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А50-6164/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МВ строй" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г.Гусев

Судьи

Т.П.Ященок Г.В.Анненкова