Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2015 г. N Ф09-9706/14 по делу N А60-44878/2013

Екатеринбург

28 января 2015 г.

Дело N А60-44878/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металлокомплект-М" (далее - общество "Металлокомплект-М") на определение Арбитражного суда Свердловской области об утверждении мирового соглашения от 18.02.2014 по делу N А60-44878/2013.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Металлокомплект-М" - Рыбина И.Н. (доверенность от 24.11.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН 6659083401, ОГРН 1026602952804; далее - общество "Практика ЛК") - Моисеева К.А. (доверенность от 11.12.2014);

Сиволапа В.Н. - Краснов С.А. (доверенность от 05.06.2014).

Общество "Практика ЛК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "БСУ - ГидроСпецСтрой" (ИНН 6670267650, ОГРН 1096670027035; далее - общество "БСУ - ГидроСпецСтрой", должник), Сиволапа В.Н. солидарно задолженности в сумме 1 455 363 руб. 30 коп., в том числе 268 494 руб. сумма основного долга по договору лизинга от 18.07.2011 N 227/11-Е, 388 760 руб. 92 коп. неустойка, и 451 000 руб. сумма основного долга по договору лизинга от 18.07.2011 N 228/11-Е, 347 108 руб. 38 коп. неустойка.

Определением суда от 18.02.2014 (судья Куклева Е.А.) утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Практика ЛК", обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" и Сиволап В.Н., по условиям которого общество "БСУ - ГидроСпецСтрой" с согласия общества "Практика ЛК" полностью уступает права и обязанности по договорам лизинга от 18.07.2011 N 227/11-Е, от 18.07.2011 N 228/11-Е Сиволапу В.Н., который обязуется в срок не позднее 20.02.2014 уплатить обществу "Практика ЛК" задолженность по лизинговым платежам по договорам лизинга от 18.07.2011 N 227/11-Е, от 18.07.2011 N 228/11-Е в сумме 268 494 руб. и 451 000 руб., соответственно; выкупную стоимость по договорам лизинга от 18.07.2011 N 227/11-Е, от 18.07.2011 N 228/11-Е в сумме 1 000 руб. по каждому договору, а также в срок до 20.03.2014 уплатить пени за несвоевременную уплату лизинговых платежей по указанным договорам лизинга в сумме 203 912 руб. 02 коп. и 189 564 руб. 71 коп., соответственно.

После полной выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости предмет лизинга по договорам лизинга от 18.07.2011 N 227/11-Е, от 18.07.2011 N 228/11-Е переходит в собственность Сиволапа В.Н.

В кассационной жалобе общество "Металлокомплект-М" просит обжалуемый судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь при этом, на неправильное применение судом норм процессуального - ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и материального права - ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению общества "Металлокомплект-М", заключенное сторонами спора мировое соглашение является подозрительной сделкой, совершенной должником после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества "БСУ - ГидроСпецСтрой", то есть, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью последующего вывода активов должника. Заявитель кассационной жалобы считает, что условия оспариваемого мирового соглашения нарушают права и законные интересы кредиторов должника.

По мнению общества "Практика ЛК", изложенному в отзыве на кассационную жалобу, фактические обстоятельства дела исследованы судом полностью и оценены правильно.

Ответчик Сиволап В.Н. в судебном заседании также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает доводы необоснованными.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2013 по заявлению общества "Металлокомплект-М" возбуждено дело N А60-48146/2012 о признании общества "БСУ - ГидроСпецСтрой" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.02.2014 по настоящему делу утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Практика ЛК", обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" и Сиволап В.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2014 по делу N А60-48146/2012 требования общества "Металлокомплект-М" признаны обоснованными, в отношении общества "БСУ - ГидроСпецСтрой" введена процедура наблюдения. Требования общества "Металлокомплеект-М" в сумме 5 170 351 руб. 78 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2014 по делу N А60-48146/2012 общество "БСУ - ГидроСпецСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Полагая, что условия мирового соглашения, заключенного между обществом "Практика ЛК", обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" и Сиволап В.Н., нарушают права и законные интересы кредиторов должника, общество "Металлокомплеект-М" обратилось в суд кассационной инстанции с настоящей кассационной жалобой.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

В силу ст. 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу (ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В п. 1 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника

В силу п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание принципы правовой определенности и стабильности судебного акта (являющиеся проявлением права на судебную защиту), учитывая необходимость обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при проверке доводов заявителя оценивает не только то, имеются ли достаточные основания полагать, что обжалуемый акт влияет на его права и законные интересы, но и имеются ли у него серьезные аргументы относительно принятия такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Из материалов дела следует, что между истцом и Обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" подписан договор лизинга от 18.07.2011 N 227/11-Е.

Цена договора в соответствии с приложением N 2 составляет 3 726 210 руб.

В соответствии с расчетом исковых требований по данному договору (стр. 62 т. 1) обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" оплачены лизинговые платежи в размере 3 496 741 руб., сумма основного долга составляет 268 494 руб., сумма начисленных пеней 388 760, 92 руб.

Также истцом и Обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" подписан договор лизинга от 18.07.2011 N N 228/11-Е.

Цена договора в соответствии с приложением N 2 составляет 3 726 210 руб.

В соответствии с расчетом исковых требований по данному договору (стр. 63 том 1) обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" оплачены лизинговые платежи в размере 3 464 235 руб., сумма основного долга составляет 451 000 руб., сумма начисленных пеней 347 108, 38 руб.

18.07.2011 между истцом и Сиволапом В.Н. (поручитель) подписан договор поручительства N 227/11, согласно условиям которого поручитель обязуется отвечать перед истцом за исполнение обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" всех его обязательств, возникших из договора лизинга от 18.07.2011 N 227/11-Е. Также 18.07.2011 между истцом и Сиволапом В.Н. (поручитель) подписан договор поручительства N228/11, согласно условиям которого поручитель обязуется отвечать перед истцом за исполнение обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" всех его обязательств, возникших из договора лизинга от 18.07.2011 N 228/11-Е.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества "БСУ - ГидроСпецСтрой" с 24.06.2010 генеральным директором данного общества является Сиволап Виталий Николаевич.

Конкурсный кредитор общество "Металлокомплект-М", ссылаясь на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, приводит в кассационной жалобе доводы о том, что мировое соглашение, заключенное между обществом "Практика ЛК", обществом "БСУ - ГидроСпецСтрой" и Сиволап В.Н., является подозрительной сделкой, а также представляет собой злоупотребление правом как со стороны истца, так и со стороны ответчиков, влечет нарушение прав кредиторов должника.

При этом заявитель кассационной жалобы указывает на следующие обстоятельства: мировое соглашение было заключено сторонами после возбуждения дела о банкротстве Общества "БСУ - ГидроСпецСтрой", когда должник уже отвечал признакам неплатежеспособности (в отношении общества "БСУ - ГидроСпецСтрой" имелось не менее 7 судебных актов о взыскании задолженности на сумме не менее 18 000 000 руб.); мировое соглашение было заключено с целью причинения вреда кредиторам общества "БСУ - ГидроСпецСтрой" (согласно условиям мирового соглашения имущество общества за сумму остатка задолженности перешло Сиволапу В.Н. - генеральному директору общества). Как следует из доводов кассационной жалобы и пояснений общества "Металлокомплект-М", конкурсный кредитор полагает, что необходимо учитывать также то, что согласно договорам поручительства Сиволап В.Н. и так являлся лицом, обязанным погасить имеющуюся задолженность общества по договорам лизинга как его поручитель. Основная часть задолженности по договорам лизинга уже была оплачена самим обществом (3 496 741 руб. из 3 726 210 руб. по одному договору и 3 464 235 руб. из 3 726 210 руб. - по второму); по условиям мирового соглашения оплачивая незначительную часть оставшейся задолженности по лизинговым платежам, директор общества должника Сиволап В.Н. приобретает право собственности на имущество должника общей стоимостью свыше 6 миллионов рублей, а должник лишается ликвидного ценного имущества, которое должно было войти в конкурсную массу и пойти на удовлетворение требований кредиторов должника.

Указанные обстоятельства не могут быть установлены судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 18.02.2014 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении суду следует установить, является ли оспариваемое мировое соглашение подозрительной сделкой, нарушает ли оно права и интересы кредиторов общества "БСУ - ГидроСпецСтрой", и, исходя из установленных обстоятельств, решить вопрос о возможности утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области об утверждении мирового соглашения от 18.02.2014 по делу N А60-44878/2013 отменить.

Дело N А60-44878/2013 направить на рассмотрение по существу спора в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина