Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2015 г. N Ф09-8946/14 по делу N А47-800/2014

Екатеринбург

29 января 2015 г.

Дело N А47-800/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Купреенкова В.А., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" (далее - общество "Солнечный подсолнух") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу N А47-800/2014 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

До начала судебного заседания от индивидуального предпринимателя Махровой Марины Ивановны в электронном виде с использованием системы "Электронный страж" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителей. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель Махрова М.И. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Солнечный подсолнух" о взыскании 100 000 руб. неосновательного обогащения, 16 270 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2012 по 21.01.2014.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Платовский элеватор" (далее - общество "Платовский элеватор").

Решением суда от 17.07.2014 (судья Кофанова Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 (судьи Ермолаева Л.П., Карпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. С общества "Солнечный подсолнух" в пользу предпринимателя Махровой М.И. взыскано 100 000 руб. неосновательного обогащения, 16 270 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе общество "Солнечный подсолнух" просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом ст. 309, 329, 380, 381, 421, 429, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что уплаченные истцом ответчику денежные средства в качестве задатка не подлежат взысканию с общества "Солнечный подсолнух", поскольку основной договор не был заключен между сторонами по причинам, зависящим от истца. По мнению заявителя, спорная сумма не является неосновательным обогащением.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Махрова М.И. просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Платовский элеватор" (продавец), предпринимателем Махровой М.И. (покупатель) и обществом "Солнечный подсолнух" (кредитор) заключен предварительный договор от 19.11.2010, согласно условиям которого общество "Платовский элеватор" и предприниматель Махрова М.И. обязались подготовить и заключить в будущем договоры купли-продажи объектов недвижимости в общем количестве 30 объектов, перечень которых указан в приложении N 1, купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 56:19:1204001:0062 площадью 112 931,4 кв. м, на котором расположены объекты недвижимости, купли-продажи всех единиц оборудования, коммуникаций и объектов инфраструктуры, находящихся на земельном участке.

Кроме того, предприниматель Махрова М.И. и общество "Солнечный подсолнух" обязались подготовить и заключить в будущем договоры уступки принадлежащих обществу "Солнечный подсолнух" прав требования взыскания с предпринимателя Махровой М.И. денежных средств в сумме 21 676 355 руб., в части прав требования на сумму 1 000 000 руб. (п. 1.4 договора).

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что стороны обязуются заключить основные договоры не позднее 31.01.2011.

В соответствии с п. 2.1 договора общая стоимость объектов составляет не более 60 000 000 руб., но не менее рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что предприниматель Махрова М.И. уплачивает обществу "Солнечный подсолнух" 100 000 руб. в качестве задатка в рамках исполнения настоящего договора не позднее следующего рабочего дня после выставления кредитором счета на оплату.

Согласно п. 3.1.1, 3.1.2 договора общество "Платовский элеватор" обязалось предоставить предпринимателю Махровой М.И. в срок не позднее 30.12.2010 необходимые для заключения основных договоров документы, в том числе, протокол общего собрания акционеров, а также документы по созыву и проведению этого собрания с принятым решением об одобрении сделки по продаже объектов в соответствии с требованием законодательства об акционерных обществах.

На основании п. 3.2 договора предприниматель Махрова М.И. обязалась в установленные договором сроки подготовить и представить обществам "Платовский элеватор" и "Солнечный подсолнух" проекты основных договоров.

В свою очередь, общество "Солнечный подсолнух" обязалось не позднее 31.01.2011 рассмотреть представленный предпринимателем Махровой М.И. проект основного договора в отношении прав требования и заключить его.

Разделом 5 договора предусмотрены последствия незаключения основного договора.

В силу п. 5.2 договора в случае, если основные договоры не будут заключены в установленный срок по причинам, зависящим от покупателя, денежные средства, указанные в п. 2.4, 2.5 договора, остаются у получивших их сторон. В качестве причин незаключения основных договоров, зависящих от покупателя, будут рассматриваться, в частности, отказ или уклонение от совершения и оформления сделки купли-продажи объектов недвижимости и оборудования, а также нарушения покупателем условий п. 2.4, 2.5 договора.

Если основные договоры не будут заключены в установленный срок по причинам, не зависящим ни от одной из сторон, то денежные средства, указанные в п. 2.4, 2.5 договора, подлежат возврату покупателю не позднее одной недели с момента истечения указанного срока, с начислением процентов по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

Платежным поручением от 25.11.2010 N 19946 предприниматель Махрова М.И. перечислила обществу "Солнечный подсолнух" 100 000 руб. задатка по предварительному договору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2011 по делу N А47-355/2011 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Платовский элеватор" от 26.12.2010 об одобрении крупной сделки: продажи земельного участка с кадастровым номером 56:19:12001:0062 и находящихся на нем 30 объектов недвижимости, а также комплекса производственного (технологического) оборудования элеватора.

Предприниматель Махрова М.И., ссылаясь на то, что основные договоры в установленный предварительным договором от 19.11.2010 срок не заключены по независящим от сторон причинам, обязательства, предусмотренные предварительным договором, являются прекращенными, в связи с чем у общества "Солнечный подсолнух" отсутствуют основания для удержания переданной покупателем денежной суммы, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что при прекращении предварительного договора обязательства сторон прекращаются, стороны не вправе требовать того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, в связи с чем уплаченные предпринимателем Махровой М.И. обществу "Солнечный подсолнух" денежные средства не являются неосновательным обогащением и не подлежат возврату в качестве задатка либо аванса.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

На основании п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения, признается задатком.

Из содержания указанной нормы следует, что задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства, возникшего на основании заключенного между ними договора, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.

Пунктом 2 ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Проанализировав содержание условий предварительного договора от 19.11.2010 в совокупности, по правилам, предусмотренным ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что данный договор не содержит каких-либо денежных обязательств сторон друг перед другом.

Учитывая, что предварительный договор порождает лишь обязательство сторон по поводу заключения в будущем основного договора и не содержит каких-либо денежных обязательств сторон друг перед другом, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что обязательство предпринимателя Махровой М.И., предусмотренное предварительным договором, не может быть обеспечено задатком, в связи с чем не имеется правовых оснований для применения последствий, предусмотренных п. 2 ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, об оставлении задатка у стороны.

Поскольку в срок, предусмотренный предварительным договором, основные договоры сторонами не заключены, ни одна из сторон не направила другой стороне договора предложение о заключении основных договоров, то обязательства, предусмотренные предварительным договором, следует считать прекращенными.

Принимая во внимание изложенное и поскольку иных оснований для удержания обществом "Солнечный подсолнух" денежных средств, полученных от предпринимателя Махровой М.И. по предварительному договору, не установлено, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 100 000 руб. в качестве неосновательного обогащения на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд также правомерно взыскал с общества "Солнечный подсолнух" 16 270 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2012 по 21.01.2014.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются в силу вышеизложенного как основанные на неправильном толковании норм материального права с учетом обстоятельств настоящего дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу N А47-800/2014 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г.Беляева

Судьи

В.А. Купреенков М.В. Торопова