Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2015 г. N Ф09-9566/14 по делу N А07-16235/2013

Екатеринбург

03 февраля 2015 г.

Дело N А07-16235/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Соловцова С.Н., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу федерального казенного учреждения "Исправительная колония N 7 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Башкортостан" (далее - учреждение "Исправительная колония N 7") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А07-16235/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От учреждения "Исправительная колония N 7" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия. Заявленное ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Открытое акционерное общество "Гидромаш" (далее - общество "Гидромаш") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к учреждению "Исправительная колония N 7" о расторжении договора аренды оборудования от 01.07.2011 N 40/18-1/54 (далее - договор от 01.07.2011), об обязании вернуть по акту приема-передачи арендуемое имущество, взыскании основного долга в сумме 141 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 724 руб. 33 коп.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, общество "Гидромаш" заявлением от 21.01.2014 N 16 отказалось от иска в части требований о расторжении договора от 01.07.2011 и об обязании вернуть по акту приема-передачи арендуемое имущество.

В ходе судебного разбирательства по рассматриваемому делу от арбитражного управляющего Картешкова В.И. поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 15.09.2014 (судья Шагабутдинова З.Ф) в удовлетворении заявления арбитражного управляющего Картешкова В.И. о замене стороны правопреемником по делу N А07-16235/2013 отказано.

Определением суда от 15.09.2014 (судья Шагабутдинова З.Ф) производство по данному делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией истца - общества "Гидромаш" и исключении его из Единого государственного реестра юридических лил.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 (судьи Суспицина Л.А., Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю.) определение суда от 15.09.2014 об отказе в процессуальном правопреемстве в части исковых требований о взыскании с учреждения "Исправительная колония N 7" основного долга в сумме 141 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами 7 724 руб. 33 коп. отменено. Ходатайство арбитражного управляющего Картешкова В.И. о процессуальном правопреемстве по делу N А07-16235/2013 удовлетворено, произведена процессуальная замена истца - общества "Гидромаш" на арбитражного управляющего Картешкова В.И. Определение суда от 15.09.2014 о прекращении производства по делу N А07-16235/2013 в части исковых требований о взыскании с учреждения "Исправительная колония N 7" основного долга в сумме 141 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 724 руб. 33 коп. отменено. Дело N А07-16235/2013 в данной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. Определение суда от 15.09.2014 о прекращении производства по делу N А07-16235/2013 в части исковых требований к учреждению "Исправительная колония N 7" о расторжении договора от 01.07.2011, об обязании вернуть по акту приема-передачи арендуемое имущество оставлено без изменения.

Учреждение "Исправительная колония N 7" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе учреждение "Исправительная колония N 7" указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а также на то, что выводы суда не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как полагает заявитель жалобы, суд апелляционной инстанции, удовлетворяя ходатайство арбитражного управляющего Картешкова В.И. о процессуальном правопреемстве, не учел, что согласие комитета кредиторов общества "Гидромаш" о проведении уступки прав требования должника путем его продажи получено не было (ст. 111, 139, п. 3-19 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При этом доказательств продажи дебиторской задолженности на торгах в материалы дела также не представлено.

Помимо этого учреждение "Исправительная колония N 7" полагает, что представленный в материалы дела протокол заседания комитета кредиторов от 27.12.2013 не является надлежащим доказательством по делу, подтверждающим одобрение сделки кредиторами общества "Гидромаш", поскольку невозможно достоверно определить кем подписан данный протокол, а также подпись на протоколе не заверена печатью общества "Гидромаш".

Как указывает заявитель жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что его интерес находится вне материально-правового интереса должника (общества "Гидромаш" и его конкурсных кредиторов), является несостоятельным и сделанным без учета того, что заявленное арбитражным управляющим Картешковым В.И. ходатайство о процессуальном правопреемстве противоречит нормам действующего законодательства (ст. 139, 140 Закона о банкротстве).

Арбитражный управляющий Картешков В.И. представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов учреждения "Исправительная колония N 7". По мнению арбитражного управляющего Картешкова В.И., обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обществом "Гидромаш" (арендодатель) и учреждением "Исправительная колония N 7" (арендатор) был подписан договор от 01.07.2011, по условиям которого арендодатель предоставил во временно владение и пользование арендатору оборудование (согласно приложении N 1) и оснастку (согласно приложению N 2), которые будут использованы последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования и оснастки передаваемого в аренду.

В соответствии с п. 5.1 договора от 01.07.2011 арендная плата выплачивается ежемесячно в сумме платежа 1000 руб. с НДС в месяц за каждую единицу оборудования и 50 руб. с НДС в месяц за каждую единицу оснастки.

Общество "Гидромаш" полагает, что учреждением "Исправительная колония N 7" допущена просрочка уплаты арендных платежей, сумма долга составляет 141 000 руб. за период с апреля 2012 по июнь 2013 года.

Ссылаясь на наличие задолженности общество "Гидромаш" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора от 01.07.2011, об обязании учреждения "Исправительная колония N 7" возвратить арендованное имущество, а также о взыскании основного долга в сумме 141 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2012 по 10.08.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2010 по делу N А07-4689/2009 общество "Гидромаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества "Гидромаш" назначен Картешков В.И.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2013 по делу N А07-4689/2009 конкурсное производство в отношении общества "Гидромаш" завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 31.01.2014 внесена запись о ликвидации общества "Гидромаш".

Обществом "Гидромаш" и арбитражным управляющим Картешковым В.И. 25.12.2013 подписан договор уступки прав требования (далее - договор уступки от 25.12.2013), в соответствии с условиями которого право требования денежных средств в размере 148 724 руб. 33 коп., в том числе 141 000 руб. долга, 7 724 руб. 33 коп. процентов по договору от 01.07.2011, заключенному между обществом "Гидромаш" и учреждением "Исправительная колония N 7", в полном объеме переходят от общества "Гидромаш" к арбитражному управляющему Картешкову В.И.

В соответствии с п. 2.1 договора от 25.12.2013 за уступаемое право (требование) по договору аренды от 01.07.2011 новый кредитор (арбитражный управляющий Картешков В.И.) уменьшает сумму задолженности по вознаграждению арбитражного управляющего общества "Гидромаш", установленную определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2013 по делу N А07-4989/2009 в размере 2 252 806 руб. 40 коп., на сумму уступленного требования в размере 148 724 руб. 33 коп.

Пунктом 3.4 договора от 25.12.2013 уступка права требования считается совершенной с момента подписания данного договора.

В качестве документа, подтверждающего получение одобрения комитета кредиторов общества "Гидромаш" на совершение уступки права требования по договору от 01.07.2011 в сумме 148 724 руб. 33 коп. арбитражным управляющим Картешковым В.И. в материалы дела представлен протокол заседания комитета кредиторов от 27.12.2013.

Ссылаясь на договор уступки от 25.12.2013, арбитражный управляющий Картешков В.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заявитель просил произвести замену истца по данному делу с общества "Гидромаш" на арбитражного управляющего Картешкова В.И.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки от 25.12.2013 был заключен обществом "Гидромаш" и арбитражным управляющим Картешковым В.И. с нарушением требований ст. 140 Закона о банкротстве и п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд первой инстанции указал на то, что договор уступки от 25.12.2013 со стороны цедента - общества "Гидромаш" подписан Тарасовой А.А., действующей по доверенности от 16.12.2013 N 6, выданной конкурсным управляющим данного общества Картешковым В.И., и со стороны цессионария - Картешковым В.И. лично, в связи с чем пришел к выводу о том, что данный договор не соответствует п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Картешков В.И. совершил сделку от имени представляемого в отношении себя лично.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что договор уступки от 23.12.2013 является заключенным; доказательств ничтожности данного договора в материалы дела не представлено. При этом суд апелляционной инстанции, установив, что оснований для прекращения производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось, суд апелляционной инстанции, с учетом удовлетворения требований арбитражного управляющего Картешкова В.И. о процессуальной правопреемстве, пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства в данной части и направил дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалуемого постановления в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции оставлению в силе в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку по смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с имевшим место правопреемством в материальном правоотношении, то для замены стороны суду необходимо установить, произошло ли материальное правопреемство в существующем обязательстве.

Согласно ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положениями ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Истолковав условия договора уступки от 25.12.2013 применительно к ст. 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о заключенности договора ввиду того, что данный договор составлен в простой письменной форме, подписан контрагентами; подписи и полномочия подписавших договор лиц сторонами договора от 25.12.2013 не оспариваются. Предмет договора оговорен сторонами достаточно определенно - обязательства, из которых возник долг учреждения "Исправительная колония N 7" (договор от 01.07.2011) и его размер (148 724 руб. 33 коп.).

При разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве на основании сделки об уступке права требования пределы судебной оценки такой сделки устанавливаются судом исходя из требований и возражений участвующих в деле лиц, содержания соглашения об уступке права требования.

Поскольку процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, суд для замены стороны правопреемником на основании соглашения об уступке права требования оценивает действительность такого соглашения. В случае если соглашение об уступке права требования является ничтожной сделкой, суд в соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в осуществлении процессуального правопреемства.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату совершения договора уступки права требования от 25.12.2013) представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции установил, что доказательств, подтверждающих оспаривание договора уступки от 25.12.2013 заинтересованными лицами в судебном порядке в материалы дела не представлено, равно как и доказательств признания данного договора недействительным на основании п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, учреждением "Исправительная колония N 7" суду не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что возражения в отношении действительности произведенной уступки лицами, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Гидромаш", в том числе конкурсными кредиторами, заявлено не было.

Доводы учреждения "Исправительная колония N 7" о том, что заявленное арбитражным управляющим Картешковым В.И. ходатайство о процессуальном правопреемстве противоречит нормам действующего законодательства (ст. 139, 140 Закона о банкротстве), а также об отсутствии одобрения данной уступки со стороны кредиторов общества "Гидромаш", подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Уступка прав требования должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном ст. 140 Закона о банкротстве, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в порядке и на условиях, установленных ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу ст. 111, 139, п. 3-19 ст. 110 Закона о банкротстве имущество должника подлежит продаже на открытых торгах, порядок и условия проведения которых определяются собранием кредиторов.

Признание сделки недействительной в связи с нарушением при её заключении порядка продажи имущества должника, установленного Законом о банкротстве, предполагает в отношении обстоятельств соблюдения должником указанного порядка сбор, исследование и оценку доказательств с соблюдением процессуальных гарантий лиц, участвующих в деле.

Судом апелляционной инстанции установлено, что содержание договора уступки от 25.12.2013 не указывает на переход имущественных прав с нарушением законодательства о банкротстве. При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что исходя из представленных в материалы дела доказательств и содержания договора уступки от 25.12.2013, основания для вывода о ничтожности данного договора также отсутствуют.

Совершение уступки права требования по договору от 01.07.2011 в сумме 148 724 руб. 33 коп. арбитражному управляющему Картешкову В.И. одобрено комитетом кредиторов общества "Гиромаш", в подтверждение чего в материалы дела представлен протокол заседания комитета кредиторов от 27.12.2013. Заявление о фальсификации указанного протокола учреждением "Исправительная колония N 7" в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подавалось.

Доказательств того, что решения комитета кредиторов, оформленные протоколом от 27.12.2013, были оспорены заинтересованными лицами в судебном порядке и признаны недействительными, в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии признаков недействительности договора уступки от 25.12.2013 как заключенного с нарушением требований Закона о банкротстве.

Ссылка учреждения "Исправительная колония N 7" на то, что суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о том, что его интерес находится вне материально-правового интереса должника (общества "Гидромаш" и его конкурсных кредиторов), также подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

В соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

С учетом данных норм суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что оспаривание договора уступки права требования как совершенного с нарушением прав и законных интересов первоначального кредитора (общество "Гидромаш" и его конкурсные кредиторы) находится вне материально-правового интереса должника (учреждение "Исправительная колония N 7").

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление арбитражного управляющего Картешкова В.И. о процессуальной правопреемстве в рамках данного дела, в связи с чем произвел процессуальную замену истца - общества "Гидромаш" на арбитражного управляющего Картешкова В.И.

Установив, что оснований для прекращения производства по данному делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось, суд апелляционной инстанции с учетом удовлетворения требований арбитражного управляющего Картешкова В.И. о процессуальной правопреемстве, отменил дело в указанной части и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы учреждения "Исправительная колония N 7", изложенные в кассационной жалобе, по существу не касаются нарушений судом апелляционной инстанции норм права, а лишь выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба учреждения "Исправительная колония N 7" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу N А07-16235/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФБУ ИК-7 ГУФСИН России по РБ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

С.Н. Соловцов Л.Н. Черемных