Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2015 г. N Ф09-9740/14 по делу N А07-12574/2013

Екатеринбург

04 февраля 2015 г.

Дело N А07-12574/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Кангина А.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мартиросяна Хачатура Леваевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 по делу N А07-12574/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2013 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Баштехника" (далее - общество "Баштехника") о признании общества с ограниченной ответственностью "Красная звезда" (далее - общество "Красная звезда", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.05.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Шилько Алексей Анатольевич.

Внешний управляющий общества "Красная звезда" Шилько А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли - продажи от 15.02.2013, заключенного между должником и Мартиросяном Х.Л., недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Мартиросяна Х.Л. возвратить обществу "Красная звезда" имущество, являющееся предметом оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 (судья Боженов С.А.) заявление внешнего управляющего должника удовлетворено, договор от 15.02.2013 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 25.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мартиросян Х.Л. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

По мнению заявителя, делая вывод о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, суды неправомерно применили не подлежащие применению ст. 3, 6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Мартиросян Х.Л. обращает внимание, что исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3, 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Из анализа финансового состояния должника следует, что за период с даты заключения оспариваемого договора (15.02.2013) до даты введения в отношении общества "Красная звезда" внешнего управления (24.04.2014) совокупные активы должника увеличились на 29 660 000 руб., денежные обязательства перед иными кредиторами, в частности перед открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - общество "Россельхозбанк") исполнялись. Неисполнение обязательств перед обществом "Баштехника" не связано с недостаточностью денежных средств у должника, а обусловлено неправомерными действиями бывшего руководителя общества "Красная звезда", заключившего безвозмездный договор перевода долга общества "Мерзаит" перед обществом "Баштехника" в размере 8 000 000 руб. на общество "Красная звезда", который был оспорен последним в судебном порядке (дело N А07-699/2014).

Заявитель жалобы ссылается на нарушение судами ч. 2, 7 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Мартиросян Х.Л. полагает, что делая выводы об отсутствии оплаты приобретенного им по оспариваемому договору имущества, об отсутствии доказательств возможности осуществления оплаты, суды необоснованно не приняли во внимание имеющиесяся в материалах дела акт приема-передачи денежных средств, выписки движения денежных средств по кассе должника. Заявитель также указывает, что вывод судов о несоответствии цены отчужденного имущества его действительной стоимости не подтвержден материалами дела, судами достоверность сведений о балансовой стоимости имущества, о проведенном ремонте отчужденных объектов на сумму 18 000 000 руб. не проверялась и не исследовалась. Согласно справке о стоимости выполненных работ, счету и акту, представленным внешним управляющим должника, ремонтные работы на указанную сумму произведены на объекте, не являющемся предметом оспариваемого договора.

Заявитель считает, что выводы судов о том, что его заинтересованность по отношению к обществу "Красная звезда" свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, что в результате отчуждения имущества причинен вред должнику и кредиторам, выразившийся в уменьшении стоимости имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, не основаны на нормах права. Кроме того, суды, по мнению заявителя, не дали надлежащей правовой оценки наличию спора о праве в отношении имущества, отчужденного по оспариваемому договору (дело N А07-20116/2014).

От внешнего управляющего должника Шилько А.А. поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Красная звезда" (продавец) и Мартиросяном Х.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.02.2013, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя следующие объекты недвижимого имущества: нежилое -этажное здание (контора, столовая) общей площадью 485,7 кв. м., инвентарный номер 10745, литера А, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000:362 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (гараж, столярная мастерская) общей площадью 409,1 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Б, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000:372 в кадастровом паспорте по состоянию на 06.04.2012; нежилое 2-этажное здание (кормоцех) общей площадью 2 098 кв. м., инвентарный номер 10745, литера М, М1, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:0000000:373 в кадастровом паспорте по состоянию на 09.04.2012; нежилое 1-этажное здание (зерносклад) общей площадью 643,5 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Н, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000:367 в кадастровом паспорте по состоянию на 05.04.2012; нежилое 1-этажное здание (гараж) общей площадью 410,7 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Л, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000:371 в кадастровом паспорте по состоянию на 06.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 1) общей площадью 1 377,6 кв. м., инвентарный номер 10745, литера В, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000363 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 2) общей площадью 1 383,2 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Д, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000356 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 3), общей площадью 1 365,8 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Е, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000360 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 4) общей площадью 1 365,4 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Ж, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000359 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 5) общей площадью 1 373,5 кв. м., инвентарный номер 10745, литера И, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000358 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 6) общей площадью 1 364,5 кв. м., инвентарный номер 10745, литера К, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000355 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 7) общей площадью 1 378,3 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Р, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000357 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 8) общей площадью 1 376,7 кв. м., инвентарный номер 10745, литера С, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000365 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 9) общей площадью 1 372 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Т, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000366 в кадастровом паспорте по состоянию на 04.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 10) общей площадью 1 359,3 кв. м., инвентарный номер 10745, литера У, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000364 в кадастровом паспорте по состоянию на 04.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 11) общей площадью 1 361,2 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Ф, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000361 в кадастровом паспорте по состоянию на 03.04.2012; нежилое 1-этажное здание (откормочный цех КРС N 12) общей площадью 1 360,1 кв. м., инвентарный номер 10745, литера X, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000363 в кадастровом паспорте по состоянию на 05.04.2012; нежилое 1-этажное здание (сеносушилка, сенохранилище) общей площадью 1 139,8 кв. м., инвентарный номер 10745, литера П, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000369 в кадастровом паспорте по состоянию на 05.04.2012; нежилое 1-этажное здание (родильное отделение КРС) общей площадью 455,1 кв. м., инвентарный номер 10745, литера Ц, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000368 в кадастровом паспорте по состоянию на 06.04.2012; нежилое 1-этажное здание (автовесы) общей площадью 8,1 кв. м., инвентарный номер 10897, литера А, в техническом паспорте по состоянию на 26.01.2013, кадастровый номер 02:07:000000429 в кадастровом паспорте по состоянию на 19.03.2013; нежилое 2-этажное здание (общежитие - объект индивидуального жилищного строительства) общей площадью 1 250,7 кв. м., инвентарный номер 10745, литера А, в техническом паспорте по состоянию на 11.03.2012, кадастровый номер 02:07:000000389 в кадастровом паспорте по состоянию на 21.11.2012, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Бакалинский район, с/с Старошарашлинский, с. Старые Шарашли, ул. Полевая, д. 1; нежилое 3-этажное здание (административное здание), подземный этаж 1 общей площадью 666,7 кв. м., инвентарный номер 3492, литера А, в техническом паспорте по состоянию на 20.11.2012, кадастровый номер 02:07:010252:16 в кадастровом паспорте по состоянию на 23.11.2012, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Бакалинский район, с/с Бакалинский, с. Бакалы, ул. Ленина, д. 200.

В соответствии с п. 3.1, 3.2 договора стоимость имущества составляет 5 000 000 руб., покупатель обязан уплатить продавцу указанную сумму в срок до 01.03.2013.

По акту приема-передачи от 15.02.2013 продавец передал покупателю указанные в договоре объекты недвижимого имущества в пригодном для эксплуатации состоянии.

В подтверждение оплаты покупателем стоимости имущества в материалы дела представлен акт приема-передачи денежных средств в сумме 5 000 000 руб. от 15.02.2013.

Определением арбитражного суда от 24.07.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Красная звезда".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 15.02.2013 заключен должником в пределах трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании общества "Красная звезда" несостоятельным (банкротом), Мартиросян Х.Л. является заинтересованным по отношении к должнику лицом, в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, рыночная стоимость отчужденного имущества составляет не менее 40 000 000 руб., в момент совершения сделки должник обладал признаками несостоятельности (банкротства), внешний управляющий общества "Красная звезда" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 15.02.2013 недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Внешний управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 1 ст. 99 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 9 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив имеющиеся в материалах данного обособленного спора документы (договор от 15.02.2013, выписку по счету 01 "основные средства", справки о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2012 N 1, счет-фактуру от 30.11.2012), суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи заключен обществом "Красная звезда" и Мартиросяном Х.Л. в период подозрительности, указанный в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (24.07.2013); балансовая стоимость реализованного по договору имущества превышает 5 000 000 руб.; незадолго до заключения договора общество "Красная звезда" произвело на принадлежащих ему объектах ремонтные работы на сумму более 18 000 000 руб.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суды пришли к выводу, что договор от 15.02.2013 заключен при неравноценном встречном исполнении, что является основанием для признания его недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив наличие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды установили, что Мартиросян Х.Л. является единственным учредителем общества "Красная звезда", то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом (п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На дату заключения оспариваемого договора у общества "Красная звезда" имелись неисполненные обязательства, требования по которым впоследствии включены в реестр требований кредиторов названного хозяйственного общества, в том числе: перед обществом с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - 88 282 521 руб. (определение арбитражного суда от 17.02.2014), перед обществом "Баштехника" - 10 139 553 руб. 69 коп. (определение от 14.08.2013), перед обществом "Россельхозбанк" - 80 508 082 руб. 76 коп. (определение от 21.01.2014). Изложенное, а также сведения относительно неисполненных обязательств должника, указанные в анализе финансового состояния должника, учтены судами при оценки обстоятельств недостаточности денежных средств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 5-7 постановления от 23.12.2010 N 63, суды пришли к выводу, что на дату заключения оспариваемого в рамках данного обособленного спора договора от 15.02.2013 должник обладал признаками неплатежеспособности (ст. 2 Закона о банкротстве), в результате заключения договора был причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность ответчика об этом (с учетом установления факта заинтересованности исходя из ст. 19 Закона о банкротстве) подтверждены материалами дела.

При таких обстоятельствах, суды удовлетворили требование конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи от 15.02.2013 недействительным и в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили последствия недействительности сделки в виде обязания Мартиросяна Х.Л. возвратить обществу "Красная звезда" имущество, являющееся предметом указанного договора.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что на дату заключения оспариваемого договора должник не обладал признаками неплатежеспособности, цена имущества, согласованная сторонами в договоре, соответствует действительной его стоимости, имущество оплачено покупателем в полном объеме, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). То обстоятельство, что Мартиросян Х.Л. является участником указанного хозяйственного общества принято во внимание судами в силу положений ст. 19, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Между тем предусмотренные в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки; в материалы данного дела ответчиком иные доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылается заявитель, в суд первой инстанции не представлены. Оценивая исполнение обязательств по названному договору, суды исследовали все документы в совокупности, в том числе акт приема-передачи денежных средств, и пришли к выводу о том, что данный документ сам по себе не подтверждает указанные в нем сведения; факт исполнения Мартиросяном Х.Л. обязательств по оплате приобретенного имущества, при отсутствии доказательств фактического поступления денежных средств обществу (на расчетный счет, подтверждающих использование их в хозяйственной деятельности), не установлен.

Ссылка на дело N А07-20116/2014 отклоняется исходя их предмета заявленного в настоящем деле требования о признании недействительным договора купли-продажи от 15.02.2013, а также с учетом даты возбуждения в суде производства по указанному делу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 по делу N А07-12574/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мартиросяна Хачатура Леваевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.В. Кангин Н.В. Шершон